Cegid Group : Offre Publique d’Achat Simplifiée initiée par Claudius France

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES DE LA SOCIETE

CEGID GROUP

INITIEE PAR




CLAUDIUS FRANCE

1.         PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Claudius France, société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, dont le siège social est situé 33 rue de Naples, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039 (l'« 

Initiateur

 »), indirectement détenue à 100% par la société Claudius Luxco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (« 

Luxco

 »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires, des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2017 inclus (les « 

BAAR 1

 ») et des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2018 inclus (les « 

BAAR 2

 », et ensemble avec les BAAR 1, les « 

BAAR

 ») de la société Cegid Group, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 327 888 111 (la « 

Société

 ») et dont les actions et les BAAR sont admis aux négociations sur Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000124703, mnémonique CGD, pour les actions, et respectivement sous les codes ISIN FR0010928093 et FR0010928119 pour les BAAR 1 et les BAAR 2) d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Cegid Group au prix de 86,25 euros par action et la totalité de leurs BAAR Cegid Group au prix de 68,25 euros par BAAR (l'« 

Offre

 »).

Luxco est détenue indirectement par Silver Lake et AltaOne Capital, tel que décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.

La société Claudius Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé  2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (« 

Claudius Finance

 ») détient 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur, ainsi que, directement, 3.470.156 actions de la Société, représentant 37,58 % du capital et 37,45 % des droits de vote

^[1]

de la Société.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient, seul et de concert avec la société Claudius Finance, 8.370.727 actions de la Société (dont 4.900.571 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,66 % du capital et 90,33% des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (tous détenus directement par l'Initiateur), représentant respectivement l'intégralité (sauf un) et 93,05% des BAAR 1 et des BAAR 2 en circulation.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, en numéraire, (i) la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 727.051 actions au 18 mai 2017 (hors actions auto-détenues par la Société (que le conseil d'administration a décidé de ne pas apporter à l'Offre) à l'exception des 1.478 actions auto-détenues susceptibles d'être remises aux porteurs de BAAR (autres que l'Initiateur) sur exercice de ceux-ci) à un prix de 86,25 euros par action et (ii) la totalité des BAAR émis par la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 1 BAAR 1 et 1.477 BAAR 2 à un prix de 68,25 euros par BAAR.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF. A cet égard, il est rappelé que l'Initiateur a conclu le 9 juin 2017

^[2]

des engagements d'apport avec quatre actionnaires de la Société (à savoir, Kirao, Amplegest, HMG et Financière Tiepolo), au titre desquels ces actionnaires se sont engagés à apporter à l'Offre l'ensemble des actions qu'ils détiennent (ainsi que, le cas échéant, toute action qu'ils pourraient venir à acquérir ultérieurement), représentant au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société (les « 

Engagements d'Apport

 »). Après mise en oeuvre des Engagements d'Apport, l'Initiateur détiendra, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société

^[3]

.

L'Offre, conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, sera ouverte pour une période de 10 jours de négociation.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 20 juin 2017. Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2.         CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Ainsi que la Société l'a annoncé le 18 mai 2017

^[4]

:

• le conseil d'administration de la Société a décidé d'entamer le projet de transformation de la Société en société européenne (la « 
  
  Transformation
  
   »), qui vise à moderniser la structure juridique de la Société, lui donner davantage de flexibilité dans son projet de développement de ses activités hors de France et lui permettre de bénéficier des autres avantages de la société européenne (dont notamment la possibilité de réaliser plus aisément un transfert intra-communautaire de siège social et des opérations telles que des fusions avec des sociétés localisées dans d'autres Etats Membres de l'Union Européenne);
  
  
   
• le conseil d'administration de la Société a également décidé d'étudier activement la possibilité de transférer le siège social de la Société aux Pays-Bas (le « 
  
  Transfert
  
   »), ce qui permettrait à la Société de bénéficier d'un cadre financier, juridique et règlementaire, ainsi que de l'environnement économique, optimaux afin de poursuivre sa croissance à l'international et sa stratégie de croissance externe ; et
  
  
   
• d'une manière générale, le conseil d'administration de la Société est également favorable à ce qu'à l'avenir les titres de la Société ne soient plus cotés, ce qui permettrait la simplification de la structure juridique et des procédures internes de la Société, ainsi que la suppression des frais et autres contraintes associés à la cotation de la Société, dans un contexte où la Société ne retire plus réellement d'avantages de sa cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les analystes.

Lors de sa réunion du 20 juin 2017, après avoir pris connaissance notamment de l'avis rendu par les instances représentatives du personnel le 19 juin 2017 sur le projet de Transformation dans le cadre de la procédure de consultation, le conseil d'administration de la Société a décidé que le projet de Transformation sera inscrit à l'ordre du jour d'une prochaine réunion du conseil d'administration, dès la finalisation de toutes les études en cours qui interviendra après la réalisation de l'Offre, afin qu'il puisse formellement se prononcer sur le projet de Transformation.

Les projets actuellement envisagés de Transformation et d'éventuel Transfert sont plus amplement décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

3.         RAPPELS DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 20 juin 2017. L'AMF publiera sur son site Internet (https://www.amf-france.org) un avis de dépôt concernant l'Offre.

Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, et sous réserve des termes et conditions décrits dans le Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires et des porteurs de BAAR de la Société, pendant une période de 10 jours de négociation, (i) la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de 86,25 euros par action, ainsi que (ii) la totalité des BAAR apportés à l'Offre, au prix de 68,25 euros par BAAR.

Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et le prix payé par l'Initiateur en contrepartie des titres transférés dans le cadre de ce retrait obligatoire sera de 86,25 euros par action et 68,25 euros par BAAR. Il est rappelé que les Engagements d'Apport représentent au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société. L'Initiateur détiendra donc, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société après mise en oeuvre des Engagements d'Apport

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Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des actions et des BAAR de la Société durant la période d'Offre dans les limites des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF (étant précisé que le nombre maximum d'actions et de BAAR susceptibles d'être acquis depuis la date de l'avis de dépôt susvisé jusqu'à la date d'ouverture de l'Offre en application de l'article 231-38 IV ne pourra excéder 218.115 actions et 443 BAAR 2).

Dans le cadre de la présente Offre, le prix de 86,25 euros par action fait ressortir une prime de 15 % par rapport au cours de clôture du 18 mai 2017 (soit le dernier jour de négociation antérieur à l'annonce de l'Offre), et de 39 % par rapport au cours moyen de l'action de la Société pondéré par les volumes sur la période de 12 mois jusqu'au 18 mai 2017. Ce prix représente également une prime de 41 % par rapport au prix par action dans le cadre de l'offre obligatoire initiée en 2016 (soit 61,00 euros (dividende détaché)). Par ailleurs, le prix de 68,25 euros par BAAR représenterait une prime de 101 % par rapport au cours de clôture des BAAR 1 du 3 octobre 2016 (soit le jour de la dernière transaction sur les BAAR 1 sur le marché d'Euronext Paris) et une prime de 66 % par rapport au cours de clôture des BAAR 2 du 2 mars 2017 (soit le jour de la dernière transaction sur les BAAR 2 sur le marché d'Euronext Paris), ainsi qu'une prime de 54 % par rapport au prix des BAAR dans le cadre de l'offre obligatoire initiée en 2016 (soit 44,25 euros). L'évaluation du prix proposé aux actionnaires et aux porteurs de BAAR de la Société dans le cadre de l'Offre fait l'objet d'une description approfondie à la section 3 du Projet de Note d'Information.

4.         AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

L'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre ainsi que le rapport du cabinet Farthouat Finance, désigné en qualité d'expert indépendant, figurent dans le Projet de Note d'Information en Réponse préparé par la Société.

5.        
Procédure d'apport à l'Offre

Les actions et les BAAR apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action et tout BAAR apportés à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre, conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 29 juin 2017 délibèrera sur la mise au nominatif obligatoire de toutes les actions de la Société et que cette mise au nominatif devra intervenir dans un délai de trois mois à compter du 7 juillet 2017.

Les actions ou les BAAR de la Société détenus sous forme nominative pure devront être convertis et détenus sous forme nominative administrée pour pouvoir être apportés à l'Offre. Par conséquent, les personnes détenant leurs actions ou leurs BAAR sous forme nominative pure (auprès du teneur de compte-titres de la Société, à savoir Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions) et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion sous forme nominative administrée de ces actions et de ces BAAR afin de les apporter à l'Offre. Les personnes détenant leurs actions ou leurs BAAR sous forme au porteur pourront les apporter à l'Offre sans avoir à les convertir au nominatif administré.

Les actionnaires ou les porteurs de BAAR de la Société dont les actions ou les BAAR sont inscrits sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions ou leurs BAAR à l'Offre, devront délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs actions et de leurs BAAR à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté dans les délais. Les actionnaires et les porteurs de BAAR (autres que l'Initiateur) de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'acquisition par l'Initiateur des actions et des BAAR pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre du marché acheteur, Natixis, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires et porteurs qui apporteront leurs actions et leurs BAAR à l'Offre devront céder leurs actions et leurs BAAR sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et taxes afférentes) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs vendeurs.

Les ordres de présentation des actions et BAAR à l'Offre seront irrévocables.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé, et aucune commission ne sera versée, par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des actions ou des BAAR de la Société à l'Offre, sauf en vertu d'un accord écrit conclu avec l'Initiateur ou ses affiliés.

6.         Calendrier indicatif de l'Offre

(1) Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société

Conformément à l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

7.         MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cegid.com).

Des exemplaires du Projet de Note d'Information peuvent également être obtenus sans frais auprès de Natixis, 47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Les actionnaires étrangers, en particulier les actionnaires américains ou basés aux Etats-Unis d'Amérique, sont invités à prendre connaissance de la section 2.6 du Projet de Note d'Information dans laquelle sont indiquées certaines informations importantes qui les concernent spécifiquement.

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.


La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur Claudius France, Cegid Group et l'opération envisagée. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.


L'Offre sera réalisée aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' "Exchange Act") et à la Réglementation 14E du Exchange Act, en tant qu'offre publique « Tier 1 » selon la Règle 14d-1(c), ainsi que conformément aux lois et règlements français applicables.


Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.


La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Claudius France décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.