COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTRAN INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

   

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTRAN

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Altran Technologies le 23 septembre 2019 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société Altran Technologies (www.altran.com) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Altran Technologies
sis 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Altran Technologies seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

SOMMAIRE

1.                PRESENTATION DE L’OFFRE. 3

1.1………….. Description de l’Offre. 3

1.2………….. Contexte et motifs de l’Offre. 4

1.3………….. Principales caractéristiques de l’Offre. 11

2.                AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ALTRAN TECHNOLOGIES. 19

3.                INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ALTRAN TECHNOLOGIES. 26

4.                INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES OU D’AUTOCONTRÔLE. 26

5.                AVIS DU COMITE CENTRAL D’ENTREPRISE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE D’ALTRAN TECHNOLOGIES. 26

6.                RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT. 27

7.                MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ  27

1.            PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1          Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de Capgemini, une société européenne dont le siège social est situé 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000125338 (mnémonique : CAP) (« Capgemini » ou l’ « Initiateur »), ont déposé le 23 septembre 2019 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat (l’ « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse, portant sur l’acquisition des actions de la société Altran Technologies, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 012 956 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034639 (mnémonique : ALT) (« Altran Technologies » ou la « Société »), au prix unitaire de 14 euros (sous réserve d’ajustements) (le « Prix d’Offre »).

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social d’Altran Technologies s’élève à 128.510.552,50 euros divisé en 257.021.105 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur1 :

              1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 227.642.786 actions Altran Technologies2, et
              2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 1.3.8‎ ci-après) à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Altran Technologies
                (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 2.405.239 actions Altran Technologies nouvelles3,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230.048.025.

Il est précisé que l’apport d’American Depositary Receipts (« ADR Altran ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe 1.3.3(C) ci-dessous.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 23 septembre 2019, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit au paragraphe 1.3.5 ci-dessous. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du RGAMF, tel que décrit au paragraphe 1.3.6(A) ci-dessous.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note en Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes (telles que décrites au paragraphe 1.3.6(B) ci-dessous) :

  1. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et
  2. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc,

étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.2          Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1         Contexte de l’Offre

(A)          Entrée en négociations exclusives

À la suite de contacts initiés par Capgemini après la publication par Altran Technologies de ses résultats annuels 2018, Capgemini a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d’intention en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs d’Altran Technologies au cours d’une réunion du conseil d’administration le 27 mai 2019. Des discussions se sont engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. La Société n’a fourni aucune information privilégiée dans le cadre de ces discussions (y compris au sein de la data room).

À l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de négociations exclusives (l’ « Accord de Négociations Exclusives ») a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux sociétés en vue de l’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini dans le cadre d’une offre publique d’achat amicale. Cet Accord de Négociations Exclusives avait pour objectif de permettre l’organisation des processus d’information et consultation des instances représentatives du personnel respectives de l’Initiateur et de la Société sur le projet d’Offre, tout en prévoyant un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur.

Le 24 juin 2019, préalablement à la conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de Capgemini et le conseil d’administration d’Altran Technologies. Ce dernier a émis un avis préliminaire favorable sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l’Offre aux instances représentatives du personnel de la Société.

Lors de sa réunion du 24 juin 2019, le Conseil d’administration de la Société a décidé de constituer un comité d’administrateurs investi des missions décrites dans la recommandation AMF n°2006-15 et composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »).

La signature de l’Accord de Négociations Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 24 juin 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

(B)          Information et consultation des instances représentatives du personnel

Le Comité d’entreprise international de Capgemini a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019. Le Comité central d’entreprise de l’unité économique et sociale (le « CC UES ») ainsi que le Comité d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le 8 août 2019, respectivement.

L’avis motivé favorable du CC UES est décrit à la section 5 ci-dessous.

(C)          Signature de l’Accord de Rapprochement

À la suite de la finalisation des processus d’information et consultation visés au paragraphe 1.2.1(B) ci-dessus, l’Initiateur et la Société ont conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement »). Préalablement à cette signature, le conseil d’administration d’Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a considéré, à l’unanimité des administrateurs présents et représentés4, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les termes de l’Offre, et a indiqué que, sous réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et conditions de l’Accord de Rapprochement, il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant.

Le conseil d’administration d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant, suivant ainsi la recommandation du Comité des Indépendants conformément à l’article 261-1, I. du RGAMF.

La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 12 août 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com).

Cet Accord de Rapprochement détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :

(1)           les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que détaillés au paragraphe 1.3 ci-dessous et au paragraphe 2 du Projet de Note d’Information ;

(2)           les conditions au dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de l’AMF ;

(3)           un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur ;

(4)           un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures ;

(5)           le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites, tel que décrit au paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous et au paragraphe 2.4 du Projet de Note d’Information ;

(6)           les caractéristiques des mécanismes de rémunération et de rétention à mettre en place sous réserve du succès de l’Offre, tels que décrits ci-dessous et au paragraphe 1.1.1 du Projet de Note d’Information ;

(7)           l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues ;

(8)           l’engagement de l’Initiateur de mettre à disposition les fonds nécessaires en cas de remboursement anticipé du financement consenti à la Société au titre du Senior Facilities Agreement en date du 15 février 2018, en raison du changement de contrôle de la Société ;

(9)           l’engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer pleinement dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre, de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires nécessaires et de l’obtention d’accords de tiers éventuellement requis pour assurer la poursuite de contrats ou d’activités qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle d’Altran Technologies.

Par ailleurs, l’Accord de Rapprochement prévoit, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence à la date du règlement-livraison de l’Offre, le versement d’une rémunération exceptionnelle sous forme de prime (completion bonus) à dix-sept (17) salariés clefs de la Société ou de ses filiales dans le cadre de la préparation de l’Offre à raison de leur implication et de leur investissement. Il est prévu qu’un montant total de deux (2) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de trois (3) millions d’euros brut) soit attribué aux salariés au titre de cette prime exceptionnelle.

Il a également été convenu, afin de fidéliser et motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu’une prime de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois à la suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à 210 personnes, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de onze (11) millions d’euros brut) est prévu pour l’attribution de cette prime de rétention aux salariés.

En outre, vingt-neuf (29) salariés dont les fonctions sont considérées par la Société comme décisives bénéficieront également du versement d’une prime exceptionnelle, constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement à la date du règlement-livraison de l’Offre et six (6) mois à la suite dudit règlement-livraison, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Un montant total d’un (1) million d’euros brut est prévu pour l’attribution de cette prime exceptionnelle aux salariés.

En tout état de cause, le montant total maximal pouvant être attribué aux salariés au titre des trois (3) dispositifs présentés ci-dessus ne pourra dépasser treize (13) millions d’euros brut. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient d’aucun de ces mécanismes de rémunération et de rétention.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par Capgemini à l’issue de l’Offre, l’Accord de Rapprochement prévoit également que les conditions de performance des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire 2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-Directeur Général de la Société, soient alignées sur celles applicables aux actions de performance de Capgemini. S’agissant du Plan 2017-2019, la performance sera ajustée, si nécessaire, afin de neutraliser l’éventuel impact de l’Offre sur la performance d’Altran Technologies. Compte tenu du maintien de l’aléa lié à des critères de performance ambitieux, de l’absence de modification des montants de ces plans de rémunération pluriannuelle, et des niveaux historiques de paiement des plans de la Société (100 % sur les deux (2) dernières années), cette évolution n’est pas susceptible d’améliorer la situation du dirigeant mandataire social par rapport à l’existant.

L’Accord de Rapprochement prendra fin le 31 juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par l’Initiateur et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement :

(1)           par Capgemini si :

(a)           les autorisations de concurrence décrites au paragraphe ‎1.3.6(B) ci-dessous ne sont pas obtenues, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ;

(b)           la Société décide d’accepter une offre alternative d’un tiers que la Société considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la Société et l’ensemble des parties prenantes (une « Offre Supérieure »), auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à Capgemini ;

(c)           la Société viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à Capgemini (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer Capgemini) ; ou

(d)           l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de l’Offre.

(2)           par Altran Technologies si :

(a)           la Société décide d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à Capgemini ;

(b)           Capgemini viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer la Société) ;

(c)           Capgemini décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés au paragraphe ‎2.1 du Projet de Note d’Information) ou ses intentions (telles que visées au paragraphe ‎1.3 du Projet de Note d’Information) d’une manière qui affecterait de manière négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses salariés, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ;

(d)           l’Offre n’est pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas Capgemini devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ; ou

(e)           l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de l’Offre.

(D)          Acquisition d’actions Altran Technologies par l’Initiateur

Le 24 juin 2019, préalablement à l’annonce du projet d’acquisition d’Altran Technologies par Capgemini, l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions (les « Contrats de Cession ») portant sur l’acquisition, hors marché de (i) 22.058.273 actions Altran Technologies auprès d’Altrafin Participations, (ii) 3.659.031 actions Altran Technologies auprès de
M. Alexis Kniazeff et (iii) 3.661.015 actions Altran Technologies auprès de M. Hubert Martigny (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert Martigny sont ci-après désignés ensemble les « Cédants », et séparément un « Cédant »), soit un total de 29.378.319 actions Altran Technologies (l’« Acquisition des Blocs »).

La signature des Contrats de Cession a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société par l’Initiateur :

(1)           conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et la Société le
28 juin 2019, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions. La déclaration de franchissement de seuils et d’intentions de l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048, publié par l’AMF le 28 juin 2019 ;

(2)           conformément à l’article 7.3 des statuts d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a également déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 0,5 % et 11 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs, entraînant transfert de propriété des actions Altran Technologies au profit de Capgemini, est intervenue le 2 juillet 2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément à l’article 231-46 du RGAMF. Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par l’AMF le 3 juillet 2019. Il est précisé que l’action de concert formée en vertu du pacte du 24 juin 2008 entre Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert Martigny, Altamir Amboise et le FCPR Apax France VII a pris fin (avis AMF n°219C1113 du 5 juillet 2019).

L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat d’actions, chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») (i) en cas d’offre, de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait obligatoire ou (ii) si l’Offre n’a pas une suite positive pour quelque raison que ce soit, en cas de cession d’actions Altran Technologies, dans chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix supérieur au prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et dans les douze (12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et au plus tard le 30 septembre 2020). Conformément aux stipulations des contrats d’achat d’actions, la somme à payer à chacun des Cédants au titre du Droit de Suite serait égale (i) (x) au prix par action offert aux termes de l’offre améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession réalisée (selon le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions acquises par Capgemini auprès du Cédant concerné (le « Complément de Prix »).

En conséquence de la réalisation effective de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 29.378.319 actions et droits de vote de la Société soit 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société5.

Dans le cadre d’un accord liant Altrafin Participations, le FCPR Apax France VII, la société AlphaOmega, la société Altamir et la société Altimus (société regroupant historiquement les managers clés de la Société détenant 2,44 % du capital d’Altrafin Participations)6, un mécanisme d’intéressement sous forme de bons de souscription d’actions Altrafin Participations détenus par Altimus a été mis en place en 2013. M. Cyril Roger, Directeur Général Délégué de la Société à la date de signature des Contrats de Cession, et M. Pascal Brier, Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie, de la technologie et de l’innovation de la Société, sont associés de la société Altimus. M. Cyril Roger et M. Pascal Brier bénéficient ainsi, au travers de leur participation dans Altimus, d’une part de la plus-value réalisée par Altrafin Participations dans le cadre de l’Acquisition des Blocs et bénéficieront, le cas échéant, du Complément de Prix. Ce mécanisme d’intéressement des managers de la Société est entièrement pris en charge par Altrafin Participations.

Il en va de même pour M. Dominique Cerutti, au travers d’une société détenue à 100 % par celui-ci, qui a conclu avec Apax le 16 juin 2015, un contrat de prestations de services qui prévoyait la réalisation de missions distinctes quant à leur objet, ainsi que quant à leur durée, de l’exercice par M. Dominique Cerutti de ses fonctions de Président-Directeur Général ou d’administrateur de la Société. Ce contrat prévoit le versement d’une rémunération, dont le montant est déterminé à partir de paliers7 en fonction de la valorisation de l’investissement d’Apax au moment de sa sortie du capital de la Société, quel que soit le mode de cession des titres ou l’horizon de sortie. En dessous de 9,90 euros par action, le montant de la rémunération est nul. À partir de 9,90 euros et jusqu’à 10,80 euros par action, puis entre 10,80 euros et 12,60 euros par action, le montant de la rémunération s’accroit de manière linéaire. Au-delà de 12,60 euros par action, la rémunération est ajustée linéairement sans plafond. La réalisation d’ores et déjà définitive de l’Acquisition des Blocs, ayant emporté la sortie totale d’Altrafin Participations du capital de la Société, a entrainé l’exigibilité de la totalité de la rémunération due par Apax. Dans l’hypothèse de la réalisation de plusieurs cessions partielles résultant en la cession totale de la participation d’Altrafin Participations, la rémunération est due à compter de la date de réalisation de la dernière des cessions. Ainsi une partie de la rémunération (39 %) a été cristallisée à la suite de la sortie partielle d’Altrafin Participations dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels (ABB) en juin 2017, et la seconde (61 %) par l’Acquisition des Blocs. En cas de versement du Complément de Prix à Altrafin Participations, la seconde partie de la rémunération sera ajustée à due concurrence. Il est précisé qu’Apax n’a reçu et ne recevra aucune contrepartie tant de la Société que de l’Initiateur au titre du paiement de cette rémunération qui est à son entière charge.

1.2.2         Motifs de l’Offre

(A)          Le rapprochement de deux leaders

Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. Altran   Technologies est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D.

Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires8 comptant plus de 265.000 collaborateurs9. Le nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud, l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence artificielle, la 5G) : celui des technologies des opérations10 (pour Altran Technologies) et celui des technologies de l’information (pour Capgemini). Il permettra en particulier au nouvel ensemble d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la transformation digitale des acteurs industriels (voir ‎1.2.2(C) ci-après) et renforcer son leadership sur le secteur des services d’ingénierie et de R&D (voir 1.2.2(B) ci-après).

Ce rapprochement permettra à Capgemini de se développer sur le marché naissant des services informatiques à destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie manufacturière et des responsables de la chaîne logistique.

(B)          Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D

Le secteur des services d’ingénierie et de R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial en taille (notamment aux États-Unis et en Europe) de s’appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur ce segment prometteur.

Le périmètre combiné de ces activités de services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros11 et 54.000 professionnels, dont 21.000 dans 5 Global Engineering Centers.

(C)          La création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry »

Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry » qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc.).

1.3          Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1         Termes de l’Offre

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe ‎1.3.2 ci-dessous), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis d’Amérique (sous réserve de prorogation).

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.3.2         Ajustement des termes de l’Offre

(A)          En cas de Distribution

Dans l’hypothèse où, préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus), Altran Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le Prix de l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe ‎1.3.2, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par Altran Technologies ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Altran Technologies de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Altran Technologies, pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, dans les deux cas, décidé préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus).

De la même manière, en cas d’opérations ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le Prix de l’Offre sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

(B)          En cas de Complément de Prix versé aux Cédants

Si, postérieurement à la clôture de l’Offre, l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de Prix aux Cédants en application des Contrats de Cession, l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires ayant apporté leurs actions Altran Technologies à l’Offre (sauf si l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux Cédants.

1.3.3         Nombre et nature des titres visés par l’Offre

(A)          Général

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur12 :

–       qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 227.642.786 actions Altran Technologies13, et

–       qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte à raison de l’acquisition définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 2.405.239 actions Altran Technologies nouvelles14,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230.048.025.

Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe ‎1.3.8 ci-après.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

(B)          Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

La Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites entre 2017 et 2019 au bénéfice des salariés de la Société et de ses filiales, dont les périodes d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note en Réponse. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient pas des plans d’attribution d’Actions Gratuites mis en place par la Société.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles15.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse16 :

  Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019
Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée générale 29/04/2016 27/04/2018 27/04/2018
Date d’attribution par le conseil d’administration 28/04/2017

01/10/2017

05/09/2018 15/05/2019

04/09/2019

Nombre d’actions attribuées 367.095 778.137 933.986
Condition de presence Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisition Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisition Présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la date d’acquisition
Conditions de performance Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière (i) d’EBIT Groupe et de Free Cash-Flow pour 2017/2018 et
(ii) d’Operating Margin Group et de Free Cash-Flow pour 2019
Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière d’Operating Margin Group et de Free Cash-Flow Atteinte d’objectifs futurs fixés en matière d’Operating Margin Group et de Free Cash-Flow
Période d’acquisition 3 années 3 années 3 années
Règlement Actions existantes
ou à émettre
Actions existantes
ou à émettre
Actions existantes
ou à émettre
Date d’expiration de la période d’acquisition 28/04/2020 05/09/2021 15/05/2022
Période de conservation Aucune Aucune Aucune
Nombre d’actions restantes au 4 septembre 2019* 324.823 753.740 925.863
Nombre de bénéficiaires au 4 septembre 2019 38 60 71
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au 4 septembre 2019** 389.771 904.464 1.111.004

* Compte tenu du départ de certains bénéficiaires depuis la date d’attribution de droits à recevoir des Actions Gratuites.

** En prenant pour hypothèse l’atteinte des objectifs de performance d’un niveau égal à 110 %, donnant droit à l’acquisition de 120 % des actions attribuées restantes au 4 septembre 2019.

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est engagée à modifier les termes et conditions du plan 2017 (le « Plan 2017 »), du plan 2018 (le « Plan 2018 ») et du plan 2019 (le « Plan 2019 ») afin de lever la condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du contrat de travail entraînant la rupture du contrat aux torts de l’employeur (constructive dismissal).

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est également engagée, dans le délai d’un (1) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, à proposer à chacun des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites la renonciation à leurs droits de recevoir lesdites Actions Gratuites en contrepartie du versement par la Société d’une indemnisation en numéraire selon les modalités décrites ci-dessous (le « Mécanisme d’Indemnisation »). Les bénéficiaires ne pourront accepter le bénéfice du Mécanisme d’Indemnisation que pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre17 et n’en bénéficieront, le cas échéant, qu’à l’expiration de la période d’acquisition applicable à chaque plan.

Au plus tard le quinzième (15e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019, respectivement, la Société s’est engagée conformément à l’Accord de Rapprochement :

(1)           s’agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2017 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2017 pour les années 2017, 2018 et 2019 à l’ensemble des Droits Éligibles 2017 ;

(2)           s’agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2018 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2018 pour les années 2018 et 2019 à deux tiers desdits Droits Éligibles 2018, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour l’année 2020 pour le tiers restant des Droits Éligibles 2018, lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité ; et

(3)           s’agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2019 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2019 pour l’année 2019 à un tiers des Droits Éligibles 2019, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour les années 2020 et 2021 pour les deux tiers restant des Droits Éligibles 2019, lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité.

Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme d’Indemnisation, la Société payera, au plus tard le quarante cinquième (45e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 ou le Plan 2019, un montant brut18 en numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des Actions Gratuites concerné, au Prix de l’Offre indexé sur l’évolution du cours de l’action Capgemini entre la date de règlement-livraison de l’Offre et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de + 20 % ni inférieure de (-20 %).

(C)          Situation des titulaires d’ADR Altran

Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. La procédure pour échanger des ADR Altran contre des actions Altran Technologies peut prendre du temps. Les porteurs d’ADR Altran sont invités à demander l’annulation de leurs ADR Altran dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les actions Altran Technologies correspondantes à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Altran doivent contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le « Dépositaire ») – Tel : +1212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 s’ils ont des questions concernant l’annulation de leurs ADR Altran.

Conformément à l’accord relatif aux ADR Altran, les porteurs d’ADR Altran devront payer tout impôt ou frais administratifs, ainsi qu’une commission de cinq (5) dollars U.S. (ou moins) pour 100 ADR Altran annulés.

1.3.4         Autorisation réglementaire CFIUS

Capgemini et la Société ont effectué une notification conjointe volontaire auprès du Committee on Foreign Investment in the United States (« CFIUS ») aux États-Unis d’Amérique. L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, Capgemini ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation.

1.3.5         Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I. du RGAMF, l’Offre sera caduque si, à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif ou, le cas échéant, provisoire de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.6         Conditions de l’Offre

(A)          Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II. du RGAMF, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 50,10 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l’Offre (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

(1)           au numérateur, de toutes les actions de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société, soit un nombre de 2.461.800 actions), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

(2)           au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions Gratuites.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II. du RGAMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il se réservait le droit, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les actions Altran Technologies apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il se réservait par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du RGAMF.

(B)          Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, à la Date du Projet de Note en Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(1)           l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et

(2)           l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence au Maroc,

étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou de la confirmation de l’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant, de la renonciation par Capgemini à ces dernières.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne, ou de toute procédure équivalente qui serait engagée par l’autorité de la concurrence au Maroc.

À ce jour, une pré-notification et une notification ont été déposées auprès de la Commission Européenne respectivement le 19 juillet 2019 et le 18 septembre 2019 et une notification a été déposée auprès de l’autorité de la concurrence au Maroc le 31 juillet 2019.

L’opération de rapprochement a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence (Federal Trade Commission) aux États-Unis d’Amérique le 9 août 2019 et par l’autorité de la concurrence en Inde le 3 septembre 2019.

1.3.7         Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.altran.com).

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de la procédure d’Offre est détaillé au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.3.8         Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

1.3.9         Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le Projet de Note en Réponse, le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse et du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu’aux dispositions de droit français applicables. L’Offre est éligible aux exemptions prévues par le Règlement 14D ainsi qu’à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, au règlement-livraison, et au retrait, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l’Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d’Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des actions Altran Technologies en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Altran Technologies, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse n’ont été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

1.3.10       Intentions de l’Initiateur en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur a fait part dans le Projet de Note d’Information de son intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Altran Technologies, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran Technologies.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Altran Technologies autres que celles détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix d’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe 1.3.2 ci-dessus). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Altran Technologies d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il a indiqué qu’il se réservait la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du RGAMF.

2.            AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ALTRAN TECHNOLOGIES

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 22 septembre 2019 sur convocation de son Président faite conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre.

L’ensemble des membres du conseil d’administration de la Société était présent par des moyens de télécommunication, à l’exception de Mme Renuka Uppaluri qui était représentée par Mme Martha Crawford.

Il est précisé que les travaux du cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et
M. Christophe Lambert, désigné en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, ont été menés sous la supervision d’un comité composé de trois administrateurs indépendants de la Société, conformément à la recommandation de l’AMF n° 2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé suivant, adopté à l’unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote de la délibération, est reproduite en intégralité ci-dessous :

« Rappel du contexte de l’Offre

Le Président rappelle que l’Offre résulte d’une approche de la Société par CAPGEMINI. CAPGEMINI a fait part à la Société de son intérêt pour un rapprochement dans une lettre non engageante en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs de la Société au cours d’une réunion du Conseil d’administration du 27 mai 2019.

A la suite d’une série d’échanges entre les représentants de CAPGEMINI et de la Société, un accord de négociations exclusives a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux sociétés (l’ « Accord de Négociations Exclusives ») en vue de l’acquisition de la Société par CAPGEMINI dans le cadre d’une offre publique d’achat amicale. Préalablement à la conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, après avoir pris connaissance des principaux termes de l’Offre et des intentions de l’Initiateur et après avoir entendu l’avis de ses conseils, les conditions de l’Offre ont été approuvées à l’unanimité par le Conseil d’administration qui a émis un avis préliminaire favorable sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l’Offre aux instances représentatives du personnel de la Société.

À la suite de la finalisation des processus d’information et consultation de leurs instances représentatives du personnel, CAPGEMINI et la Société ont conclu, le 11 août 2019, l’Accord de Rapprochement prévoyant notamment le dépôt de l’Offre par l’Initiateur.

Préalablement à cette signature, le Conseil d’administration s’est réuni le 9 août 2019, afin d’entendre les conseils de la Société sur les éléments de l’Offre et revoir les termes de l’Accord de Rapprochement. L’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires, tel qu’il est présenté au sein du procès-verbal de cette réunion, est reproduit ci-dessous :

« Ce projet de rapprochement s’inscrit dans la vision de la Société, telle qu’articulée dans son plan stratégique. CAPGEMINI, leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale, a pour volonté de développer la Société de manière pérenne et durable en intégrant les services qu’elle propose au périmètre d’actions dans lequel le nouvel ensemble interviendrait. Les expertises métiers et technologiques des deux sociétés sont complémentaires ce qui permettrait à cet ensemble d’être un partenaire stratégique pour ses clients. L’OPA représenterait donc pour la Société une opportunité de croissance et de développement réelle, qui lui bénéficierait directement. La conclusion [de l’Accord de Rapprochement] serait également dans l’intérêt des actionnaires de la Société en ce qu’il encadre un projet de rapprochement créateur de valeur comme en témoigne les opportunités de développement présentées ci-dessus et la prime (sur la base d’un prix de l’offre de 14 € par action, une prime de 30,1 % par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran pondérée par les volumes sur le dernier mois jusqu’au 21 juin 2019 (corrigé du dividende de 0,24 € détaché le 1er juillet 2019) et une prime de 32,8 % sur la moyenne des trois derniers mois). L’ensemble des actionnaires de la Société serait en outre traité et informé de manière égalitaire dans le cadre de l’offre conformément à l’un des principes directeurs de la réglementaire boursière. Enfin, chaque actionnaire aurait la faculté de décider d’apporter ou non ses titres à l’offre. »

En outre, au cours de cette réunion, le Conseil d’administration a examiné l’intérêt de l’Offre pour les salariés et les autres parties prenantes de la Société au regard notamment de ce qui précède et des avis rendus sur l’Offre par le Comité Central d’Entreprise de l’Unité Économique et Sociale (le « CCUES ») et le Comité d’Entreprise Européen (le « CEE ») de la Société.

Après avoir débattu et dans l’attente de la remise du rapport de l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après), le Conseil d’administration a notamment considéré, au cours de cette réunion du 9 août 2019, à l’unanimité des administrateurs présents et représentés, que le projet d’Offre que CAPGEMINI s’engageait à déposer, était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et de ses autres parties prenantes, et a considéré, sous réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et conditions de l’Accord de Rapprochement, qu’il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à ladite Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après remise du rapport de l’expert indépendant.

Le Président poursuit en rappelant que lors de sa réunion du 24 juin 2019, le Conseil d’administration a, conformément à la recommandation de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, mis en place un comité composé de trois membres indépendants du Conseil d’administration, à savoir Nathalie Rachou, Diane de Saint Victor et Jaya Vaidhyanathan (le « Comité des Indépendants ») afin de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d’administration, déterminer l’étendue de sa mission, et assurer la supervision et le suivi de sa mission dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, au regard des critères d’indépendance imposés par l’AMF et des caractéristiques de l’opération, deux cabinets d’expertise indépendante ont été consultés et ont chacun remis une proposition d’intervention au Comité des Indépendants.

Après une réunion avec chacun des candidats et examen des propositions d’intervention reçues, les membres du Comité des Indépendants ont décidé à l’unanimité de recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi en tant qu’expert indépendant. Cette recommandation a été suivie par l’ensemble des administrateurs présents et représentés lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 août 2019 qui a décidé de désigner ledit cabinet en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

Éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour son avis motivé

Le Président indique au Conseil d’administration qu’il lui appartient désormais, en application de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il précise qu’afin de permettre aux membres du Conseil d’administration de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l’Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la présente réunion :

  • l’Accord de Rapprochement, qui comprend notamment les principaux termes et conditions de l’Offre ;
  • le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui contient en particulier les motifs et le contexte de l’Offre, les intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois, avec les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque (les « Banques Présentatrices ») ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l’Offre (le « Projet de Note d’Information ») ;
  • le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;
  • l’avis rendu par le CCUES en date du 2 août 2019 ainsi que le rapport de l’expert-comptable désigné le 4 juillet 2019 par le CCUES ;
  • l’avis rendu par le CEE en date du 8 août 2019 ;
  • l’avis de Perella Weinberg Partners en date du 30 juillet 2019 (dont les travaux ont été arrêtés et présentés le 24 juin 2019) et l’avis de Citigroup Global Markets Limited en date du 1er août 2019, adressés au Conseil d’administration de la Société, relatifs au caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de l’Offre proposé aux actionnaires de la Société (autres que CAPGEMINI et ses affiliés), lesdits avis étant fondés sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant (les « Avis des Conseils Financiers »). Les Avis des Conseils Financiers ne constituent pas, et n’ont pas vocation à constituer, des « attestations d’équité » au sens de la règlementation boursière française et ne constituent en aucun cas une recommandation aux actionnaires sur la manière dont ils devraient exercer leurs droits de vote ou agir en ce qui concerne l’Offre et sont au seul usage et bénéfice du Conseil d’administration, nulle autre partie ne pouvant s’en prévaloir ;
  • les différents échanges entre la Société, ses conseils et différents actionnaires minoritaires ; et
  • le rapport du cabinet Finexsi, Expert Indépendant, en date du 22 septembre 2019 (le « Rapport de l’Expert Indépendant »).

Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d’administration a tout d’abord constaté que :

  • en conséquence de l’acquisition définitive d’actions hors marché auprès d’Altrafin Participations, Alexis Kniazeff et Hubert Martigny le 2 juillet 2019, l’Initiateur détient à ce jour 29.378.319 actions et droits de vote de la Société, représentant 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société ;
  • l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;
  • l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes : (i) l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne et (ii) l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc, étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions ;
  • le prix de 14 euros par action fait ressortir (après ajustement du dividende de 0,24 euro par action détaché le 27 juin 2019) (i) une prime de 24,7 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit le 24 juin 2019, (ii) une prime de 29,5 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) une prime de 31,6 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 jours précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • sur la base des critères de valorisation retenus par les Banques Présentatrices, le prix de l’Offre extériorise les primes suivantes : une prime de 3,7 % à 27,3 % sur le critère des objectifs de cours des analystes, de 17,9 % à 61,9 % sur le critère des multiples boursiers, de 21,4 % sur le critère des transactions comparables et de 16,3 % à 38,7 % sur le critère de l’actualisation des flux de trésorerie, tel que présenté à la section 3 du Projet de Note d’Information ;
  • dans l’hypothèse où les actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre réouverte ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a annoncé son intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non-présentées à l’Offre (à l’exception de celles détenues par l’Initiateur et des actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information).

Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

Nathalie Rachou, en qualité de Présidente du Comité des Indépendants, prend la parole et invite Olivier Peronnet et Christophe Lambert, représentants du cabinet Finexsi, à présenter une synthèse de leurs diligences et à exposer oralement les principales conclusions de leur rapport sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

L’Expert Indépendant rappelle tout d’abord que « conformément à l’article 261-4 du règlement général de l’AMF, nous attestons de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec la Société, l’Initiateur, les conseils susceptibles d’affecter notre indépendance et l’objectivité de notre jugement lors de l’exercice de notre mission, nous avons ainsi été en mesure d’accomplir cette mission en toute indépendance ».

L’Expert Indépendant rappelle aux membres du Conseil d’administration que, en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, sa mission en tant qu’expert indépendant consistait en l’établissement d’un rapport sur le caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre de l’Offre. Il précise qu’il lui appartenait de procéder également à (i) une analyse des accords connexes et autres accords susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix de l’Offre, (ii) une revue critique du rapport d’évaluation des Banques Présentatrices et (iii) une analyse des remarques reçues directement ou indirectement d’actionnaires minoritaires.

L’Expert Indépendant expose ensuite aux membres du Conseil d’administration une synthèse de ses travaux qui ont été détaillés lors de la réunion du Comité des Indépendants qui s’est tenue ce jour, préalablement à la réunion du Conseil d’administration.

L’Expert Indépendant a conclu que :

  • En ce qui concerne le prix de l’Offre :

« La présente Offre Publique d’Achat donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires d’Altran qui le souhaitent avec une prime de 24,7% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 31,6% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l’annonce.

Le prix d’Offre extériorise également, une prime de 4,2% sur le haut de fourchette du DCF (Scénario 1), basé sur un plan d’affaires ambitieux qui, selon nous, donne la pleine valeur de la société Altran, sans intégrer de risque d’exécution.

Nous observons enfin que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur le critère des comparables boursiers et est strictement égal à celui payé aux actionnaires organisés autour d’Apax Partners dans le cadre de l’acquisition des blocs intervenue le 2 juillet 2019. »

  • En ce qui concerne les accords connexes :

« L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’accord de rapprochement en date du 11 août 2019, (ii) les contrats de cession d’actions relatifs à l’acquisition des blocs ainsi que (iii) le mécanisme d’indemnisation, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En définitive, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 14,0 € par action, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. »

Par ailleurs, après avoir revu l’accord entre Dominique Cerutti et Apax Partners, l’Expert Indépendant indique dans son rapport : « S’agissant d’un accord entre le Président Directeur Général de la cible et un actionnaire (et non l’initiateur), il n’y a pas lieu d’apprécier ce contrat comme étant un accord connexe qui aurait été conclu dans le cadre de l’Offre. Néanmoins, nous relevons pour la parfaite information des actionnaires que le mécanisme de rémunération de Monsieur Dominique Cerutti est fonction de la valorisation de l’investissement d’Apax Partners au moment de sa sortie du capital, laquelle dépend du prix d’Offre de la présente opération. Dans ces conditions, les intérêts de Monsieur Dominique Cerutti apparaissent alignés avec ceux des actionnaires auxquels s’adresse cette Offre dans la mesure où ledit mécanisme de rémunération conduit Monsieur Cerutti à rechercher le meilleur prix de cession pour les actions de la société ALTRAN. »

Le Rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse.

Après avoir entendu les conclusions de l’Expert Indépendant, et considérant que leur avis positif sur le projet d’Offre de CAPGEMINI ressort notamment du fait qu’ils ont chacun concouru, en leurs différentes qualités, à sa formation, Dominique Cerutti, Maurice Tchenio et Gilles Rigal décident de ne pas participer à la suite de la réunion, aux délibérations du Conseil d’administration et au vote qui s’en suit sur l’avis motivé que le Conseil est invité à rendre. Christian Bret fait de même.

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Dominique Cerutti, Maurice Tchenio, Gilles Rigal et Christian Bret, ainsi que leurs conseils respectifs, quittent la réunion.

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Au regard de ce qui précède, les membres du Conseil d’administration, constatant que le quorum est toujours réuni, décident à l’unanimité des membres présents et représentés participant au vote de la délibération de nommer Nathalie Rachou en qualité de Présidente de séance pour la poursuite de l’examen du présent point à l’ordre du jour. Puis, les membres du Comité des Indépendants présentent au Conseil d’administration les conclusions de leurs travaux.

Conclusions du Comité des Indépendants

La Présidente du Comité des Indépendants indique que, dans le cadre de l’exécution de sa mission, le Comité des Indépendants s’est réuni à 11 reprises dont 9 fois avec l’Expert Indépendant et s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

La Présidente du Comité des Indépendants poursuit en précisant que le Comité des Indépendants, lors de sa réunion de ce jour, après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour son avis motivé énoncés ci-dessus, a relevé ce qui suit :

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société :
  • Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière :
    • l’Initiateur est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. La Société est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D, avec des clients de renom, de fortes expertises sectorielles, une connaissance approfondie des process métiers de l’industrie et des technologies opérationnelles. Le rapprochement des deux sociétés bénéficierait d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud, l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence artificielle, la 5G) : celui des technologies des opérations (pour la Société) et celui des technologies de l’information (pour CAPGEMINI).
    • l’Initiateur entend, en particulier, renforcer son leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D en s’appuyant sur les expertises sectorielles reconnues du nouvel ensemble pour développer une offre sur ce segment prometteur, ainsi que son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur le marché de l’ « Intelligent Industry » qui présente un fort potentiel de croissance.
  • Fusion et autres réorganisations : en outre, l’Initiateur indique se réserver la possibilité (i) d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies) avec lui-même ou d’autres entités du groupe CAPGEMINI, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies) et l’Initiateur (out toute entité du groupe CAPGEMINI) et (ii) de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Altran Technologies). L’initiateur indique qu’à ce jour aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée ;
  • Composition des organes sociaux et direction de la Société : sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au Conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe CAPGEMINI et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Paris. Par ailleurs, dans le cadre de l’acquisition des blocs, l’Initiateur indique qu’Altrafin Participations s’est engagée à ce que la société Amboise Partners, représentée par Maurice Tchenio, et Gilles Rigal démissionnent de leurs mandats d’administrateur de la Société à la date du règlement-livraison de l’Offre. L’Initiateur entend également continuer à s’appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n’ont pas encore été arrêtées à ce jour ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société :
  • le prix d’Offre par action extériorise (après ajustement du dividende de 0,24 euro par action détaché le 27 juin 2019) (i) une prime de 24,7 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit le 24 juin 2019, (ii) une prime de 29,5 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) une prime de 31,6 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 jours précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 14 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;
  • les Avis des Conseils Financiers adressés au Conseil d’administration (tels que décrits ci-avant) ont conclu au caractère équitable d’un point de vue financier du prix de l’Offre proposé aux actionnaires de la Société ;
  • Politique de distribution des dividendes : l’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement. L’Initiateur indique qu’à ce jour aucune décision n’a été prise ;
  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés de la Société :
  • Orientation en matière d’emploi : l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans le cadre de sa stratégie de développement. Elle ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les principes actuels de gestion des effectifs et des ressources humaines de la Société, autres que ceux résultant du processus d’intégration qui débutera à compter de la réalisation définitive de l’opération. L’Initiateur indique qu’à ce jour aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée ;
  • le CCUES a rendu, lors de sa réunion du 2 août 2019, un avis favorable motivé sur l’Offre ;
  • le CEE a rendu, lors de sa réunion du 8 août 2019, un avis favorable motivé avec réserves sur l’Offre ;
  • Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des actions gratuites : la Société s’est engagée à proposer un mécanisme d’indemnisation en numéraire (dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.4 du Projet de Note d’Information) aux bénéficiaires de droits à recevoir des actions gratuites qui n’auront pas pu les apporter à l’Offre. Ce mécanisme se traduit par la renonciation des bénéficiaires à leurs droits de recevoir lesdites actions gratuites en contrepartie du versement par la Société d’une indemnisation à l’expiration de la période d’acquisition applicable à chaque plan, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance. Chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme d’Indemnisation percevra un montant brut en numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des actions gratuites concerné, au prix d’Offre indexé sur l’évolution du cours de l’action Capgemini entre la date de règlement-livraison de l’Offre et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de + 20 % ni inférieure de (-20 %) ;
  • S’agissant du retrait obligatoire :
  • si le nombre d’actions non présentées à l’Offre ne représente pas à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre (à l’exception de celles détenues par l’Initiateur et des actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information).

Avis motivé du Conseil d’administration

À la lumière des éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour émettre un avis motivé, et notamment des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant et de l’analyse et des conclusions du Comité des Indépendants, après un échange de vues approfondi sur cette base, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Indépendants, à l’unanimité des membres présents et représentés participant au vote de la délibération, fait sien sans y apporter aucune modification le projet d’avis motivé tel que rédigé par le Comité des Indépendants et :

  • prend acte que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence sur significative sur le prix de l’Offre ;
  • prend acte que le CCUES a rendu un avis favorable motivé sur l’Offre ;
  • estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;
  • considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;
  • recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
  • constate que l’ensemble des administrateurs ont fait part de leur intention d’apporter à l’Offre l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent, à l’exception des actions qu’ils détiennent en tant qu’administrateur conformément au règlement intérieur de la Société ;
  • décide que les actions auto-détenues par la Société, en ce compris celles détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, ne seront pas apportées à l’Offre ;
  • approuve le Projet de Note en Réponse ;
  • approuve le projet de communiqué relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis ; et
  • donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :
  • finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

3.            INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION d’ALTRAN TECHNOLOGIES

L’ensemble des administrateurs de la Société ont fait part de leur intention d’apporter à l’Offre l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent, à l’exception des actions qu’ils détiennent en tant qu’administrateur conformément au règlement intérieur de la Société.

4.            INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX actions AUTO-DÉTENUES OU D’AUTOCONTRÔLE

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.461.800 de ses propres actions, dont 109.066 sont détenues par Exane BNP-Paribas pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité qui a été suspendu le 25 juin 2019.

La Société s’est engagée dans le cadre de l’Accord de Rapprochement à ne pas apporter ces actions auto-détenues à l’Offre.

5.            AVIS DU COMITE CENTRAL D’ENTREPRISE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE D’ALTRAN TECHNOLOGIES

Conformément aux articles L. 2323-35 et suivants du Code du travail, le CC UES a été consulté dans le cadre de l’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Altran Technologies.

Le CC UES a rendu un avis motivé favorable sur l’Offre le 2 août 2019.

Le CC UES a désigné le cabinet Technologia Expertises conformément aux articles
L. 2323-38 et suivants du Code du travail.

L’avis du CC UES et le rapport du cabinet Technologia Expertises sont reproduits dans leur intégralité en annexe au Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF et de l’article L. 2323-39 du Code du travail.

6.            RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1, I., 2° (non applicable en raison de l’absence de conclusion d’un accord entre un dirigeant de la Société et l’Initiateur) et 4° du RGAMF, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société en date du 9 août 2019, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de l’expert indépendant qui figurent dans son rapport établi le 22 septembre 2019, tel que reproduit en intégralité dans le Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« En ce qui concerne le prix d’Offre

La présente Offre Publique d’Achat donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires d’Altran qui le souhaitent avec une prime de 24,7% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 31,6% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l’annonce.

Le prix d’Offre extériorise également, une prime de 4,2% sur le haut de fourchette du DCF (Scénario 1), basé sur un plan d’affaires ambitieux qui, selon nous, donne la pleine valeur de la société Altran, sans intégrer de risque d’exécution.

Nous observons enfin que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur le critère des comparables boursiers et est strictement égal à celui payé aux actionnaires organisés autour d’Apax Partners dans le cadre de l’acquisition des blocs intervenue le 2 juillet 2019.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’accord de rapprochement en date du 11 août 2019, (ii) les contrats de cession d’actions relatifs à l’acquisition des blocs ainsi que (iii) le mécanisme d’indemnisation, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier. »

7.            MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Elles seront également disponibles sur les sites Internet de la Société (www.altran.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et pourront être obtenues sans frais au siège social d’Altran Technologies sis 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.


1        À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 29.378.319 actions Altran Technologies (voir paragraphe 1.2.1(D) ci-dessous) sur un total de 257.021.105 actions émises.
2        Sur la base du nombre total d’actions déclaré par Altran Technologies au 31 août 2019 en application de l’article 223-11 du RGAMF, soit 257.021.105 actions représentant 257.815.979 droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 2.461.800 actions, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.
3        Voir paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous.
4        Étaient présents : Dominique Cerutti, Maurice Tchenio représentant permanent de la société Amboise Partners, Martha Crawford, Christian Bret, Nathalie Rachou, Gilles Rigal, Diane de Saint-Victor, Jaya Vaidhyanathan ; était représentée : Renuka Uppaluri ; était absent : Gaël Clément, administrateur représentant les salariés.
5        Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues, soit, au 31 août 2019, un nombre total de 257.815.979 droits de vote théoriques, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF.
6        Il est rappelé que les clauses relevant de l’article 233-11 du Code de commerce du pacte d’associés relatif à Altrafin Participations conclu entre le FCPR Apax France VII, AlphaOmega, Altamir et Altimus ont fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF (avis n° 213C0930 publié par l’AMF le 12 juillet 2013).
7        Les différents paliers ont été ajustés pour tenir compte de l’augmentation du capital de la Société intervenue en 2018.
8        Sur la base des consensus CapitallQ au 17 septembre 2019 de Capgemini et Altran Technologies pour le revenu 2019.
9        Le nombre de collaborateurs est estimé en utilisant les informations des publications de résultats du premier semestre de Capgemini (30 juillet 2019) et Altran Technologies (5 septembre 2019).
10       Ce terme recouvre notamment les logiciels, les services d’ingénierie de produits et de systèmes, les systèmes d’information industriels utilisés pour gérer le cycle de vie des produits, les processus de fabrication ou de livraison et les systèmes d’information critiques.
11       Estimation pro-forma 2018.
12       A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 29.378.319 actions Altran Technologies (voir paragraphe 1.2.1(D) ci-dessous) sur un total de 257.021.105 actions émises.
13       Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 31 août 2019 conformément à l’article 223-16 du RGAMF. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 2.461.800 actions, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.
14       Voir paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous.
15       Notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).
16       Le plan 2016 n’est plus en vigueur à la date du Projet de Note en Réponse.
17       Il est précisé que le Mécanisme d’Indemnisation ne saurait s’appliquer aux bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites issues du Plan 2017 si la période d’acquisition expire avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte.
18       Les charges salariales ainsi que l’impôt dû par les bénéficiaires concernés en lien avec le Mécanisme d’Indemnisation seront à la charge desdits bénéficiaires.

Pièce jointe