Press release

Dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage en France ou dans tout autre pays. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Gfi Informatique et Mannai Corporation QPSC déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Communiqué de presse conjoint du 6 novembre 2018

Dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire

portant sur les actions de la société

gfi informatique

initiée par
mannai corporation

présentée par

crédit agricole
Corporate & Investment bank

établissement présentateur, garant et conseil financier

Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information conjointe établi par les sociétés Mannai Corporation QPSC et Gfi Informatique

Prix de l’offre :

10,5 euros par action Gfi Informatique

 

Durée de l’offre :

10 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l'”AMF“)
conformément à son règlement général.

 

AMF
Autorité des Marchés financiers 

 

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 6 novembre 2018, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Gfi Informatique auprès de l’Autorité des marchés financiers, est établi et diffusé conjointement par Gfi Informatique et Mannai Corporation QPSC en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions Gfi Informatique qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l’offre publique de retrait à Mannai Corporation QPSC, moyennant une indemnisation de 10,50 euros par action Gfi Informatique, nette de tous frais.

Cette offre et le projet de note d’information conjointe
restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de Mannai Corporation QPSC (www.mannai.com), de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Gfi Informatique

145, boulevard Victor Hugo

93400 Saint-Ouen

 

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis

CS 70052, 92547 Montrouge Cedex

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Mannai Corporation QPSC et de Gfi Informatique seront déposés auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1.      presentation de l’offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF (“RG AMF“), la société Mannai Corporation QPSC, société de droit qatari constituée sous la forme d’une “Qatari Public Shareholding Company” (QPSC), dont le siège social est situé P.O. Box 76, à Doha, au Qatar, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 12 (“Mannai” ou l'”Initiateur“), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Gfi Informatique, société anonyme, dont le siège social est situé au 145, boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 385 365 713 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext à Paris (“Euronext Paris“) sous le code ISIN FR0004038099 (“Gfi Informatique” ou la “Société“), d’acquérir la totalité de leurs actions Gfi Informatique dans le cadre d’une offre publique de retrait (l'”Offre Publique de Retrait“) qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le “Retrait Obligatoire” et, avec l’Offre Publique de Retrait, l'”Offre“), au prix unitaire de 10,50 euros (le “Prix de l’Offre“).

A la date du projet de note d’information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,60 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total de 66.570.771 actions et autant de droits de vote théoriques, en application de l’alinéa 2 du I de l’article 223-11 du RG AMF.

En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 2.263.829 actions représentant 3,40 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l’Initiateur :

  1. les 70.030 actions auto-détenues (les “Actions Auto-Détenues“) représentant 0,10 % du capital social de la Société, que le conseil d’administration de Gfi Informatique a décidé de ne pas apporter à l’Offre Publique de Retrait, ainsi que
     
  2. les 272.244 Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 de projet de note d’information) qui sont soumises à une période de conservation ou d’indisponibilité (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire)) représentant 0,41 % du capital social de la Société,

ne pourront pas être apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Gfi Informatique non détenues par Mannai (à l’exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites ayant toutes fait l’objet de la signature d’un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du projet de note d’information), tel qu’il sera complété par une lettre adressée par Mannai aux bénéficiaires d’Actions Gratuites afin de tenir compte du Prix de l’Offre (tel que détaillé à la section 2.3.2 du projet de note d’information)) seront transférées à Mannai moyennant une indemnisation au Prix de l’Offre, soit 10,50 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, que les Actions Gratuites ou les actions de la Société.
                                                                                                                                      
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RG AMF, l’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ci-après l'”Etablissement Présentateur“), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1.                        Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1.      Contexte général de l’Offre et historique de la participation de Mannai dans Gfi Informatique

(a)          Acquisition d’un premier bloc d’actions

A la suite de l’exercice par Infofin Participations, Itefin Participations, le FPCI Apax France VII et Altamir (dénommées ensemble les “Entités Apax“) et BG Master Fund plc, BG Select Investments (Ireland) Limited et Boussard & Gavaudan Holding Limited (dénommées ensemble “BG“) le 20 janvier 2016 d’une promesse unilatérale d’achat (put option agreement) conclue le 22 novembre 2015 entre l’Initiateur d’une part et les Entités Apax et BG d’autre part et conformément à un contrat d’acquisition d’actions (block trade agreement), conclu le 20 janvier 2016 entre les mêmes parties, l’Initiateur a acquis hors marché le 8 avril 2016 auprès des Entités Apax et BG, 16.659.885 actions représentant environ 25 % du capital et des droits de vote de Gfi Informatique sur une base diluée [1] à un prix de 8,50 euros par action, soit un prix total de 141.609.023 euros.

Mannai détenait alors, de concert avec les Entités Apax et BG, 52.919.135 actions et autant de droits de vote de la Société représentant 80,20 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 65.980.266 actions et autant de droits de vote théoriques.

(b)          Offre publique d’achat simplifiée

Conformément aux articles 231-13, 233-1 et 234-2 du RG AMF, Mannai, agissant de concert avec Itefin Participations, le FPCI Apax France VII et Altamir (dénommées ensemble “Apax“) et BG au titre d’un pacte d’actionnaires conclu entre les membres du concert susvisé le 8 avril 2016 (le “Pacte d’Actionnaires“), a déposé le 19 avril 2016 une offre publique d’achat amicale sous la forme simplifiée (l'”OPAS“), visant la totalité des actions non déjà détenues par le concert au prix de 8,50 euros par action, et la totalité des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (“BSAAR“) au prix de 4,66 euros par BSAAR.

Durant l’OPAS (ouverte du 2 au 15 juin 2016 inclus), Mannai a acquis 9.887.153 actions Gfi Informatique sur le marché au prix unitaire de 8,50 euros.

A la clôture de l’OPAS, Mannai détenait (i) à titre individuel 26.547.038 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 40,23 % du capital et des droits de vote de cette Société et (ii) de concert avec Apax et BG, 62.806.288 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 95,19 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 65.980.266 actions et autant de droits de vote théoriques.

Par ailleurs, Mannai détenait, à la clôture de l’OPAS, la totalité des 590.505 BSAAR Gfi Informatique existants, qui étaient exerçables à tout moment jusqu’au 9 novembre 2016 inclus. Mannai a exercé la totalité desdits BSAAR, le 17 juin 2016, au prix unitaire de 3,84 euros et a ainsi reçu 590.505 actions nouvelles de la Société, portant ainsi sa détention à titre individuel à cette date à 27.137.543 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote.

(c)          Acquisition d’un bloc complémentaire à la suite de l’OPAS

Conformément aux accords conclus entre Mannai, Apax et BG, Mannai a acquis hors marché le 22 juin 2016 des actions Gfi Informatique auprès d’Apax et BG, au prix unitaire de 8,50 euros. Mannai a alors franchi à la hausse les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société en détenant individuellement 34.109.194 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 51,24 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le concert entre Mannai, Apax et BG détenait alors 63.396.793 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 95,23 % du capital et des droits de vote de la Société.

(d)          Acquisitions hors marché en 2017 et en 2018

En 2017

Au cours du premier semestre 2017, Mannai a réalisé l’acquisition hors marché de 658.511 actions Gfi Informatique auprès de titulaires d’actions gratuites, au prix unitaire de 8,50 euros, à la suite de l’exercice par ces bénéficiaires de leur option de vente au titre des Contrats de Liquidité conclus avec Mannai en 2016 pour leurs actions gratuites qui étaient en période de conservation lors de l’OPAS.

Par ailleurs, Mannai a réalisé, le 19 juin 2017, l’acquisition hors marché de 8.063.789 actions Gfi Informatique auprès de la société Itefin Participations et, le 10 juillet 2017, de 11.231.313 actions Gfi Informatique auprès de BG, au prix unitaire de 8 euros, portant ainsi sa détention individuelle à 54.062.807 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 81,21 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le concert entre Mannai, Apax et BG détenait alors 64.269.502 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 96,54 % du capital et des droits de vote de la Société.

En 2018

Au cours du premier semestre 2018, Mannai Corporation a réalisé l’acquisition hors marché de 37.440 actions Gfi Informatique auprès du FCPE de Gfi Informatique, au prix unitaire de 8,50 euros, à la suite de l’exercice par le FCPE de son option de vente au titre du Contrat de Liquidité conclu avec Mannai en 2016 pour ses actions gratuites qui étaient en période d’indisponibilité lors de l’OPAS.

Par ailleurs, Mannai a réalisé, le 12 juin 2018, l’acquisition hors marché de la totalité des actions Gfi Informatique restantes détenues par Apax et BG, au prix unitaire de 8,50 euros. Il a alors été mis fin au Pacte d’Actionnaires, tel qu’amendé le 10 mai 2017 et, par là même, à l’action de concert que celui-ci sous-tendait entre Mannai, Apax et BG, vis-à-vis de la société Gfi Informatique. Mannai a ainsi franchi individuellement les seuils de 90 % et 95 % du capital et des droits de vote de la société Gfi Informatique.

A la date du projet de note d’information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions Gfi Informatique représentant autant de droits de vote, soit 96,60 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un capital composé de 66.570.771 actions représentant autant de droits de vote théoriques, en application de l’alinéa 2 du I de l’article 223-11 du RG AMF.

1.1.2.      Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été adressées par Mannai à l’AMF et à la Société à la suite de l’OPAS et des acquisitions mentionnées à la section 1.1.1 ci-dessus :

Date de publication par l’AMF Référence AMF Type Seuil Type de transaction
21 juin 2016 n° 216C1436 Hausse 90 % et 95 % de concert
(en capital et en droits de vote)
Acquisitions dans le cadre de l’OPAS
27 juin 2016 n° 216C1499 Hausse 50 % individuellement
(en capital et en droits de vote)
Acquisition hors marché
20 juin 2017 n° 217C1285 Hausse 2/3 individuellement
(en capital et en droits de vote) et partiellement par assimilation
Acquisition hors marché
11 juillet 2017 n° 217C1545 Hausse 2/3 individuellement
(en capital et en droits de vote)
Acquisition hors marché
15 juin 2018 n° 218C1067 Hausse 90 % et 95 % individuellement
(en capital et en droits de vote)
Acquisition hors marché

1.1.3.      Répartition actuelle du capital de Gfi Informatique

A la connaissance de l’Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de Gfi Informatique sont répartis comme suit au 31 octobre 2018 :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques
Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Mannai 64.306.942 96,60 % 64.306.942 96,60 %
Actions Auto-Détenues 70.030 0,10 % 70.030 0,10 %
Public 2.193.799 3,30 % 2.193.799 3,30 %
TOTAL 66.570.771 100 % 66.570.771 100 %

1.2.                        Motifs de l’Offre

Mannai détenant plus de 95 % du capital et des droits de vote de Gfi Informatique, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du RG AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Gfi Informatique non détenues par Mannai.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions de Gfi Informatique et de radier les actions de la Société d’Euronext Paris.

La mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra à Gfi Informatique de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés.

Les actionnaires minoritaires de Gfi Informatique obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions Gfi Informatique.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en tant qu’Etablissement Présentateur de l’Offre, a procédé à une évaluation des actions Gfi Informatique figurant en section 4 du projet de note d’information conjointe.

En application des dispositions de l’article 261-1, I et II du RG AMF, Gfi Informatique a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant (l'”Expert Indépendant“) chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d’information conjointe.

1.3.                        Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d’information conjointe déposé auprès de l’AMF le 6 novembre 2018 pour tous les détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

1.4.                        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

En dehors des accords de liquidité décrits à la section 2.3.2 du projet de note d’information conjointe, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

2.      caracteristiques de l’offre

2.1.                        Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RG AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 6 novembre 2018 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions Gfi Informatique non détenues par Mannai (hors Actions Auto-Détenues et Actions Gratuites), ainsi que le projet de note d’information conjointe. Conformément à l’article 231-13 du RG AMF, l’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui y seront apportées, au prix de 10,50 euros par action Gfi Informatique, payable en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Gfi Informatique visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (hors Actions Auto-Détenues et Actions Gratuites) seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 10,50 euros par action Gfi Informatique, nette de tous frais.

2.2.                        Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du projet de note d’information conjointe, Mannai détient 64.306.942 actions et droits de vote de la Société, représentant 96,60 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total de 66.570.771 actions et autant de droits de vote théoriques, en application de l’alinéa 2 du I de l’article 223-11 du RG AMF.

En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 2.263.829 actions représentant 3,40 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l’Initiateur :

  1. les 70.030 Actions Auto-Détenues (tel que ce terme est défini à la section 1 ci-dessus) représentant 0,10 % du capital social de la Société, que le conseil d’administration de Gfi Informatique a décidé de ne pas apporter à l’Offre Publique de Retrait, ainsi que
     
  2. les 272.244 Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 ci-dessous) qui sont soumises à une période de conservation ou d’indisponibilité (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire)) représentant 0,41 % du capital social de la Société,

ne pourront pas être apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Gfi Informatique non détenues par Mannai (à l’exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites ayant toutes fait l’objet de la signature d’un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 ci-dessous), tel qu’il sera complété par une lettre adressée par Mannai aux bénéficiaires d’Actions Gratuites afin de tenir compte du Prix de l’Offre (tel que détaillé à la section 2.3.2 ci-dessous)) seront transférées à Mannai moyennant une indemnisation au Prix de l’Offre, soit 10,50 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, que les actions de la Société ou les Actions Gratuites.

2.3.                        Situation des titulaires d’Actions Gratuites et mécanisme de liquidité

2.3.1.      Situation des titulaires d’Actions Gratuites

La Société a mis en place plusieurs programmes d’actions gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits à la section 4.10 “Rapport du Conseil d’administration relatif aux attributions d’actions gratuites” du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 18 avril 2018 sous le numéro D. 18-0342.

A la date du projet de note d’information conjointe, toutes les actions gratuites ont été acquises.

A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des actions gratuites acquises et soumises à une période de conservation ou d’indisponibilité en circulation au 31 octobre 2018 (les “Actions Gratuites“) :

Plans d’actions gratuites Plan 2012 Plan 2013 Plan 2016
Date de l’assemblée générale 19 mai 2010 22 mai 2012 18 novembre 2015
Date d’attribution par le conseil d’administration 14 mars 2012 1er mars 2013 21 janvier 2016
Fin de la période d’acquisition 14 mars 2014 1er mars 2015 21 janvier 2018
Fin de la période de conservation ou d’indisponibilité 14 mars 2019 1er mars 2020* 21 janvier 2019
Actions Gratuites au 31 octobre 2018 61.140 134.104 77.000

* ou à la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social concerné.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre Publique de Retrait :

  • 150.255 Actions Gratuites issues des “Plan 2012” et du “Plan 2013” sont conservées au sein du FCPE Gfi Informatique Expansion dans le cadre du plan d’épargne entreprise et sont soumises à une période d’indisponibilité de cinq ans ;
     
  • 44.989 Actions Gratuites issues du “Plan 2013” acquises par un dirigeant mandataire social de la Société sont soumises à une période de conservation jusqu’à la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social concerné au titre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; et
  • 77.000 Actions Gratuites issues du “Plan 2016” sont incessibles pendant la période de conservation prévue dans le plan.

2.3.2.      Liquidité offerte aux titulaires des Actions Gratuites

Dans le cadre de l’OPAS, l’Initiateur s’était engagé à offrir aux attributaires d’actions gratuites le bénéfice d’un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces actions gratuites n’avaient pas pu être apportées à l’OPAS.

Ainsi, il a été proposé aux attributaires d’Actions Gratuites de conclure avec l’Initiateur un contrat de liquidité, en date du 10 novembre 2016, portant sur les Actions Gratuites dont les périodes de conservation ou d’indisponibilité n’avaient pas expiré à la clôture de l’OPAS et au titre duquel (le “Contrat de Liquidité“) :

  • une promesse d’achat est consentie par l’Initiateur au profit de l’attributaire d’Actions Gratuites concerné (la “Promesse d’Achat“) ; et
     
  • une promesse de vente est consentie par cet attributaire au profit de l’Initiateur (la “Promesse de Vente“).

La Promesse d’Achat consentie par l’Initiateur est exerçable par les bénéficiaires pendant une période de soixante (60) jours ouvrés à compter de la date à laquelle la Société aura averti l’attributaire que le dernier résultat net consolidé audité de la Société est connu (la “Période d’Exercice de la Promesse d’Achat“).

La Promesse de Vente consentie par chacun des bénéficiaires est exerçable par l’Initiateur pendant une période de soixante (60) jours ouvrés à compter de la fin de la Période d’Exercice de la Promesse d’Achat.

L’acquisition des Actions Gratuites dans le cadre du Contrat de Liquidité se fera en numéraire et pour un prix par Action Gratuite déterminé comme suit :

  • pour la Promesse d’Achat, le prix par Action Gratuite sera le plus faible entre (i) le prix de l’OPAS par action et (ii) la valeur d’une Action Gratuite déterminée comme étant le prix de l’OPAS par action multiplié par le rapport entre le dernier résultat net consolidé audité de la Société publié et le résultat net consolidé audité de la Société pour l’exercice 2015 (la “Valeur de l’Action Gratuite“) ;
     
  • pour la Promesse de Vente, le prix par Action Gratuite sera le prix de l’OPAS par action. Il est précisé que la Promesse de Vente ne pourra être exercée par l’Initiateur que si la dernière Valeur de l’Action Gratuite disponible est égale ou supérieure au prix de l’OPAS par action.

Les Actions Gratuites ont toutes donné lieu à la signature d’un Contrat de Liquidité par leurs bénéficiaires ; en conséquence celles-ci ne seront pas transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Compte tenu des conditions du Retrait Obligatoire, Mannai adressera aux bénéficiaires d’Actions Gratuites qui sont encore couvertes par un Contrat de Liquidité une lettre-avenant afin de tenir compte du Prix de l’Offre.

Plus précisément, Mannai proposera, sous réserve que l’AMF déclare l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire au prix de 10,50 euros par action Gfi Informatique conforme en application de la réglementation applicable, de remplacer certaines références dans les Contrats de Liquidité comme suit pour les besoins de la détermination du prix de la Promesse d’Achat et du prix de la Promesse de Vente pour les Actions Gratuites :

  • la référence au prix de l’OPAS sera ainsi remplacée par une référence au Prix de l’Offre ; et
     
  • la référence au résultat net consolidé audité de la Société pour l’exercice 2015 sera ainsi remplacée par la référence au résultat net consolidé audité de la Société pour l’exercice 2018.

2.4.                        Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RG AMF, l’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 6 novembre 2018. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du RG AMF, le projet de note d’information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et de l’Etablissement Présentateur, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr). En outre, un communiqué de presse conjoint relatif aux principaux éléments du projet de note d’information conjointe sera publié par l’Initiateur et la Société et sera mis en ligne sur leurs sites Internet respectifs.

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information conjointe.

La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RG AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, et de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l’article 231-28 du RG AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

L’ensemble de ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RG AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information conjointe et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait s’agissant des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les sites Internet de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.5.                         Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du RG AMF.

L’apport des actions Gfi Informatique à l’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de marché acheteur est Kepler Cheuvreux.

Les actions Gfi Informatique apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de Gfi Informatique qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Les actions Gfi Informatique détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions Gfi Informatique inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de la cession des actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6.                        Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du RG AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Gfi Informatique qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées (à l’exclusion des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites comme détaillé à la section 1 du projet de note d’information conjointe) à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) dans le cadre du Retrait Obligatoire, le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 10,50 euros par action Gfi Informatique, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du RG AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Gfi Informatique de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-6 du RG AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Gfi Informatique dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Les actions Gfi Informatique seront radiées d’Euronext Paris à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en oeuvre.

2.7.                        Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d’effet.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates Principales étapes de l’Offre
6 novembre 2018 Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information conjointe auprès de l’AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr) du projet de note d’information conjointe Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué conjoint de dépôt et de mise à disposition du projet de note d’information conjointe
27 novembre 2018

 

Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information conjointe Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr) de la note d’information conjointe visée Dépôt des documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société auprès de l’AMF
28 novembre 2018 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Mannai (www.mannai.com) et de Gfi Informatique (www.gfi.world.fr) des documents « Autres Informations » Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué conjoint de mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l’AMF et des documents « Autres Informations »
29 novembre 2018 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
12 décembre 2018 Clôture de l’Offre Publique de Retrait
13 décembre 2018 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait et de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire Mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions Gfi Informatique d’Euronext Paris

2.8.                         Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

                                   
L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le projet de note d’information conjointe et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre Publique de Retrait que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre Publique de Retrait n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d’information conjointe ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le projet de note d’information conjointe, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d’information conjointe, et aucun autre document relatif au projet de note d’information conjointe ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d’information conjointe ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le projet de note d’information conjointe ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.9.                        Coût et financement de l’Offre

2.9.1.      Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ un million d’euros (hors TVA).

2.9.2.      Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions Gfi Informatique visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 23.770.204,50 euros (hors frais liés à l’opération).

Ce montant sera intégralement financé par un financement bancaire de l’Initiateur.

2.10.        Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l’Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre Publique de Retrait.

3.      ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre de 10,50 euros présentés ci-après ont été établis pour le compte de l’Initiateur par l’Etablissement Présentateur, à partir d’informations communiquées par la Société et d’informations publiques disponibles relatives à la Société, son secteur d’activité et ses sociétés comparables. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de l’Etablissement Présentateur.

Le Prix de l’Offre a été analysé au regard d’une valorisation multicritères de la Société reposant sur les références et méthodes usuelles d’évaluation tout en prenant en compte les spécificités de la Société.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre :

Prix de l’Offre   10,50 (€)        
Cours de bourse (à titre indicatif)  Cours de bourse (€)   Prime induite par le Prix de l’Offre (%)
Cours à la date de référence de clôture du 25/09/2018  8,08    30,0% 
Moyenne* 1 mois  8,09   29,7%
Moyenne* 3 mois   8,10     29,6%
Moyenne* 6 mois  8,11   29,5%
Moyenne* 1 an  7,95   32,1%
Moyenne* 2 ans  7,93   32,5%
        
  Valeur basse 
(€)
Valeur centrale (€) Valeur haute
 (€)
  Prime/ (décote) sur la valeur basse Prime/ (décote) sur la valeur centrale Prime/ (décote) sur la valeur haute
Objectif de cours de l’analyste de recherche  8,0    31,3% 
Actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles (sensibilité au CMPC et au taux de croissance perpétuelle) 9,6 10,1 10,6   8,8% 3,9% (0,9%)
Actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles (sensibilité au CMPC et au taux de marge opérationnelle normative) 9,6 10,1 10,6  9,2% 3,9% (1,1%)
Multiples boursiers VE/EBIT 9,1   10,0  15,3%   4,5%
Multiples de transactions comparables VE/EBIT  (à titre indicatif) 10,5   11,4  (0,3%)   (7,9%)
 Transactions récentes sur le capital 8,0   8,5   31,3%   23,5%

Note : *Cours moyens pondérés par les volumes

4.      Conclusion du RAPPORT de l’expert indépendant

En application de l’article 261-1, I et II du RG AMF, le cabinet Finexsi a été désigné le 26 septembre 2018 par le Conseil d’administration de Gfi Informatique en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, daté du 5 novembre 2018, est intégralement reproduit dans la section 5 du projet de note d’information conjointe.

Les conclusions de ce rapport sont quant à elles reproduites ci-après :

« 8.1 Synthèse de nos travaux d’évaluation

A l’issue de nos travaux, le prix de l’Offre, soit 10,5 € par action, fait ressortir les primes et décote suivantes par rapport aux valeurs résultant de nos évaluations selon les méthodes que nous avons jugées pertinentes :

Valeur par action (€) = consulter le graphique dans le PDF en pièce jointe.

8.2 Attestation sur le caractère équitable du prix de l’Offre

En ce qui concerne l’actionnaire de GFI INFORMATIQUE

La présente Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de GFI INFORMATIQUE avec une prime de 30% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce et par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l’annonce.

Le prix d’Offre se situe, de plus, dans le haut de fourchette du DCF, basé sur un plan d’affaires ambitieux qui, selon nous, donne la pleine valeur de la société GFI INFORMATIQUE.

Nous observons également que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur le critère des comparables boursiers et par rapport au prix de rachat des derniers blocs de titres détenus par les actionnaires historiques en 2017 et 2018.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information conjointe, à savoir les accords de liquidité concernant les actions attribuées gratuitement par GFI INFORMATIQUE, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 10,50 € par action, sont chacun équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de GFI INFORMATIQUE. »

5.      AVIs motive du conseil d’administration de GFI INFORMATIQUE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RG AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 5 novembre 2018, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents, réputés présents ou représentés, à savoir :

  • Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration – Directeur général ;
  • Madame Anne-Lise Bapst ;
  • Monsieur Alekh Grewal ;
  • Monsieur Keith Higley ;
  • Monsieur José Cojest ;
  • Madame Sabine Schimel ;
  • Monsieur Patrick de Giovanni ; et
  • Madame Carolle Foissaud.

Préalablement, le Conseil d’administration s’est réuni le 26 septembre 2018 au siège social de la Société. Lors de cette réunion, qui s’est tenue sous la présidence du Président-Directeur Général de la Société, le Conseil d’administration de Gfi Informatique a décidé de nommer Finexsi en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application de l’article 261-1, I et II du RG AMF. A cet égard, n’ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leurs liens avec Mannai, à savoir Messieurs Alekh Grewal et Keith Higley.

Par ailleurs, afin de superviser les travaux de l’Expert Indépendant, et aux fins de veiller au bon déroulement de sa mission et de la conduite de ses diligences, le Conseil d’administration de Gfi Informatique a mis en place, lors de cette même réunion, un comité des membres indépendants du Conseil d’administration composé de Patrick de Giovanni et Sabine Schimel (le “Comité des Membres Indépendants“).

Les membres du Comité des Membres Indépendants se sont réunis à plusieurs reprises afin d’échanger avec l’Expert Indépendant sur la méthodologie adoptée par celui-ci pour l’analyse multicritères et l’appréciation du Prix de l’Offre, de suivre l’avancée de ses travaux et d’examiner le projet de note d’information conjointe et le rapport de l’Expert Indépendant.

Au terme de ce processus, le Comité des Membres Indépendants a présenté ses travaux et ses observations au Conseil d’administration et ont ensemble estimé que le Conseil d’administration de la Société pouvait émettre un avis favorable sur l’Offre et recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Les documents suivants ont été également portés à la connaissance du Conseil d’administration :

  • le communiqué de presse de l’Initiateur annonçant le dépôt du projet d’Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;
     
  • le projet de note d’information conjointe destiné à être déposé auprès de l’AMF, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur à l’issue de la réalisation de l’Offre, les termes de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
     
  • le rapport de l’Expert Indépendant qui sera inclus dans le projet de note d’information conjointe, établi conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF ; et
     
  • les projets des documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société.

Après avoir entendu l’Expert Indépendant et recueilli les conclusions du Comité des Membres Indépendants, le Conseil d’administration a pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant et de l’attestation d’équité délivrée par ce dernier. A cet égard, le Conseil d’administration a constaté que l’Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Un extrait des délibérations de cette réunion contenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société est reproduit ci-après. Cet avis motivé a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’administration présents ou représentés, y compris ses membres indépendants, étant précisé que n’ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur, à savoir Messieurs Alekh Grewal et Keith Higley.

L’extrait du procès-verbal de cette réunion figure ci-dessous :

« Le Président invite alors le Conseil d’administration à rendre un avis motivé sur le projet d’Offre.

Après avoir entendu les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, ainsi que les observations exprimées par le Comité des Membres Indépendants, examen des termes de l’Offre tels que figurant dans :

  1. le projet de note d’information conjointe de l’Initiateur et de la Société destiné à être déposé auprès de l’AMF, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur à l’issue de la réalisation de l’Offre, les termes de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre, tels qu’établis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissement présentateur de l’Offre ;
  2. le rapport établi par le Cabinet Finexsi en date du 5 novembre 2018, Expert Indépendant, nommé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 septembre 2018 en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ;

et après avoir pris acte des intentions de l’Initiateur dans les douze mois à venir en matière de :

  1. politique industrielle, commerciale et financière pour laquelle il est indiqué en substance que la mise en oeuvre de l’Offre ne modifie pas la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière de l’Initiateur, qui souhaite accélérer la stratégie d’expansion internationale de Gfi Informatique ;
  2. emploi pour laquelle il est indiqué que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence sur l’emploi au sein de la Société ;
  3. composition des organes sociaux et de la direction de Gfi Informatique pour laquelle il est indiqué (i) qu’après la réalisation de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas de modifier de manière substantielle la composition du Conseil d’administration de Gfi Informatique et (ii) qu’il n’est pas prévu à ce jour que la direction générale de la Société assurée par Monsieur Vincent Rouaix (Président du Conseil d’administration – Directeur général) soit modifiée à la suite de l’Offre ;
  4. politique de distribution de dividendes de la Société pour laquelle il est indiqué qu’à l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de Gfi Informatique continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;
  5. synergies envisagées et gains économiques attendus pour lesquels il est indiqué qu’à l’exception de l’économie de coûts liée à la radiation des actions d’Euronext Paris dans le cadre du Retrait Obligatoire, l’Initiateur et la Société n’anticipent pas d’autres synergies significatives de coûts ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du projet de note d’information conjointe.

Le Conseil d’administration relève que :

  • l’Offre s’inscrit dans un contexte où Mannai détenant plus de 95 % du capital et des droits de vote de Gfi Informatique, l’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions de Gfi Informatique et de radier les actions de la Société d’Euronext Paris ; la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra à Gfi Informatique de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés ;
  • l’Offre n’aura pas d’incidence sur la politique en matière d’emploi de la Société et n’entraînera pas de changement substantiel au sein de la direction ;
  • l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de Mannai et Gfi Informatique à l’issue de l’Offre ;
  • l’Offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate et intégrale de leurs actions ;
  • le prix de l’Offre est de 10,50 € par action ce qui offre aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre une prime correspondant à 30 % sur la base du cours de bourse de clôture de Gfi Informatique au 25 septembre 2018 (veille de l’annonce du projet d’Offre ), à 29,7 % sur le cours moyen pondéré par les volumes 1 mois, à 29,6 % sur le cours moyen pondéré par les volumes 3 mois, à 29,5 % sur le cours moyen pondéré par les volumes 6 mois et à 32,1 % sur le cours moyen pondéré par les volumes 12 mois à cette date ;
  • aux termes de son rapport, l’Expert Indépendant a conclu que le prix de l’Offre de 10,50 € par action est équitable d’un point de vue financier tant pour les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait que pour les actionnaires dont les actions feront l’objet du Retrait Obligatoire.

Après en avoir délibéré et compte-tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

  1. considère que le projet d’Offre selon ses termes est conforme tant aux intérêts propres de la Société, de ses salariés qu’à ceux de ses actionnaires ;
  2. approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le projet de note d’information conjointe destiné à être déposé auprès de l’AMF ;
  3. approuve les termes du projet de note d’information conjointe de l’Initiateur et la Société ;
  4. émet un avis favorable sur l’Offre et :
    1. recommande par conséquent aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait ; et
    2. formule la recommandation ci-dessus tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur lors de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire (sous réserve des actions attribuées gratuitement aux salariés et dirigeants du Groupe Gfi couvertes par des contrats de liquidité) ;
  5. autorise en tant que de besoin Monsieur Vincent Rouaix, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l’effet (i) de finaliser la documentation d’Offre et notamment le projet de note d’information conjointe ainsi que le document « autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer tout document relatif au projet de note d’information conjointe, et (iii) plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l’Offre.

Il est précisé que les deux administrateurs susceptibles de se trouver en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leurs liens avec l’Initiateur, Alekh Grewal et Keith Higley, n’ont pas pris part au vote. »

6.      INTENTIONS DES MEMBres du conseil d’administration

Pour des raisons essentiellement pratiques, les administrateurs de la Société qui détiennent des actions de la Société ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu’ils n’ont pas l’intention de les apporter à l’Offre Publique de Retrait et qu’en tout état de cause, ils verront leurs actions transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Avertissement

 

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France.

 

L’Offre est faite exclusivement en France.

 

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Gfi Informatique à une obligation légale quelconque. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions.

 

En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Gfi Informatique et Mannai Corporation QPSC déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

[1] Calcul effectué sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote de la Société à la date de réalisation de la cession de ce premier bloc d’actions incluant la totalité des actions émises par la Société à cette date (soit 65.980.266 actions) ainsi que (i) un maximum de 590.505 actions susceptibles d’être émises au titre des BSAAR et (ii) un maximum de 310.000 actions susceptibles d’être émises au titre du plan d’attribution gratuite d’actions en date du 21 janvier 2016.

Pièce jointe