Holicity Inc., une entreprise de l’État du Delaware (« la Société ») (Nasdaq : HOLUU, HOL, HOLUW), a annoncé aujourd’hui que sa déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 (dossier n° 333-255703) (telle que modifiée, la « Déclaration d’enregistrement »), relative au regroupement d’entreprises annoncé précédemment (le « Regroupement d’entreprises ») avec Astra Space, Inc. (« Astra »), venait d’être déclarée en vigueur, par la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, et qu’elle avait commencé à envoyer par la poste la version définitive de la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, relatifs à l’Assemblée extraordinaire (l’« Assemblée extraordinaire ») des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 30 juin 2021, pour discuter du Regroupement d’entreprises. La circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus sont actuellement envoyés par la poste, aux actionnaires de la Société, inscrits à la fermeture des bureaux le 24 mai 2021 (la « Date d’inscription »).
« Nous sommes ravis d’annoncer cette étape importante pour notre transaction », a déclaré Craig McCaw, président et chef de la direction, de Holicity. « Astra continue de progresser en créant une plateforme spatiale qui répond au besoin de lancements simples et accessibles, contribuant à alimenter l’économie spatiale, laquelle représente plus d’un billion de dollars, et pour lancer une nouvelle génération de services destinés à améliorer notre vie quotidienne. »
Depuis l’annonce de la fusion, Astra a procédé à une accélération dans les domaines d’activité suivants :
- Acquisition de nouveaux clients : La NASA a attribué à Astra le contrat TROPICS, une mission comportant trois lancements dont l’objectif est d’observer et d’analyser l’impact des tempêtes tropicales. Astra a également annoncé un contrat multilancements avec Planet, l’une des plus importantes entreprises spécialisées en petits satellites, axée sur l’observation de la Terre.
- Agrandissement d’usine : Astra procède actuellement à l’agrandissement de son usine d’Alameda, qui a récemment fait l’objet d’un reportage par la chaîne CNBC.
- Avancées technologiques : Astra a annoncé l’acquisition d’Apollo Fusion, qui lui permettra d’étendre son marché adressable total, de développer des capacités de mise en orbite terrestre moyenne, géosynchrone et lunaire, tout en renforçant sa capacité à offrir des services spatiaux. L’accord a généré des revenus dès la première année.
- Ajouts apportés à l’équipe de direction mondiale : Astra a ajouté à son équipe de direction des cadres issus d’entreprises comme Apple, Tesla, Blue Origin, IBM et SpaceX.
« Nous nous réjouissons de présenter le regroupement d’entreprises aux actionnaires de Holicity, dans les délais prévus ce trimestre », a confié Chris Kemp, fondateur, président et chef de la direction d’Astra. « Nous sommes impatients de devenir la première société de lancement spatial, cotée en bourse, sur le Nasdaq. »
À propos d’Astra
La mission d’Astra est d’améliorer la vie sur Terre depuis l’espace en créant une planète plus saine et plus connectée. Astra est l’entreprise privée la plus rapide de l’histoire à atteindre l’espace. Avec plus de 50 lancements faisant l’objet d’un contrat, Astra va commencer à lancer des charges pour ses clients, en orbite terrestre basse, à l’été 2021, passant à des lancements mensuels, bihebdomadaires, hebdomadaires, puis quotidiens, d’ici 2025. Rendez-vous sur www.astra.com pour en savoir plus.
À propos de Holicity
Holicity Inc. est une société d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS »), parrainée par Pendrell X-icity Holdings Corporation, qui est une filiale de Pendrell Corporation, un véhicule de capitalisation permanente dont l’actionnaire majoritaire est M. Craig O. McCaw.
Informations importantes sur le Regroupement d’entreprises, et où trouver ces informations
Dans le cadre du Regroupement d’entreprises proposé, la Société a déposé publiquement auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 (la « Déclaration d’enregistrement ») (numéro d’enregistrement 333-255703), qui comprend une circulaire de sollicitation de procurations/un prospectus, ainsi que certains autres documents connexes, déclaration qui constituera d’un côté la circulaire de sollicitation de procurations destinée à être distribuée par la Société aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société dans le cadre de la sollicitation de procurations pour le vote des actionnaires de la Société eu égard au Regroupement d’entreprises et à d’autres questions telles que formulées dans le Déclaration d’enregistrement, et de l’autre, le prospectus relatif à l’offre et la vente des titres de la Société, à émettre dans le cadre du Regroupement d’entreprises. Il est conseillé aux actionnaires de la Société et autres personnes intéressées, de lire la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, inclus dans la Déclaration d’enregistrement et ses amendements, ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, définitifs, car ces documents contiendront des informations importantes sur les parties signataires de l’accord de Regroupement d’entreprises, sur la Société et le Regroupement d’entreprises. La circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, définitifs sont envoyés aux actionnaires de la Société à la Date d’inscription, à fixer, concernant le vote sur le Regroupement d’entreprises et sur d’autres questions qui pourraient être formulées dans la Déclaration d’enregistrement. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et autres documents déposés auprès de la SEC, qui seront inclus par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov, ou en adressant une demande à : Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, À l’attention de : Craig McCaw, Président et chef de la direction, (425) 278-7100.
Participants à la sollicitation
La Société et ses administrateurs et cadres de direction peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations, faite auprès des actionnaires de la Société, eu égard au Regroupement d’entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et cadres de direction, ainsi qu’une description de leurs intérêts dans la Société se trouve dans la déclaration d’enregistrement de la Société, sur formulaire S-1, ayant été initialement déposée auprès de la SEC le 17 juillet 2020, et disponible gratuitement sur le site Web de la SEC, à l’adresse sec.gov, ou en adressant une demande à : Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA $ 98033, À l’attention du : Secrétaire général, (425) 278-7100. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants sont contenues dans la Déclaration d’enregistrement.
Astra et ses administrateurs et cadres de direction peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations, faite auprès des actionnaires de la Société, eu égard au Regroupement d’entreprises. Une liste des noms de ces administrateurs et cadres de direction, ainsi qu’une description de leurs intérêts dans le Regroupement d’entreprises figurent dans la Déclaration d’enregistrement.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions de « règle refuge » de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels de la Société et d’Astra pourront différer des attentes, estimations et projections de ces entreprises ; il est par conséquent conseillé au lecteur de ne pas considérer ces déclarations prévisionnelles comme des prédictions d’événements futurs. Les mots tels que « s’attendre à », « estimer », « projeter », « budget », « prévoir », « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « pouvoir », « devoir », « croire », « prédire », « potentiel », « continuer », l’emploi du futur ou du conditionnel, et autres expressions similaires sont destinés à identifier des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles incluent, sans s’y limiter, les attentes de la Société et d’Astra concernant les performances futures et les impacts financiers anticipés du Regroupement d’entreprises, la satisfaction des conditions de clôture du Regroupement d’entreprises, et les dates d’achèvement du Regroupement d’entreprises. Ces déclarations prévisionnelles impliquent divers risques et incertitudes importants, susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les résultats escomptés et les résultats réels. La plupart de ces facteurs ne dépendent pas du contrôle de la Société et d’Astra, et sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles de provoquer une telle différence incluent, sans s’y limiter : (1) l’issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée contre la Société et contre Astra, suite à l’annonce de l’Accord de Regroupement d’entreprises et des transactions envisagées dans le cadre de ce regroupement ; (2) l’incapacité de réaliser le Regroupement d’entreprises, notamment du fait de l’impossibilité d’obtenir l’approbation des actionnaires de la Société, les approbations ou d’autres décisions de certaines autorités réglementaires, ou de satisfaire à d’autres conditions de clôture figurant dans l’Accord de Regroupement d’entreprises ; (3) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourraient entraîner la résiliation de l’Accord de Regroupement d’entreprises, ou pourraient autrement empêcher la clôture des transactions envisagées dans le cadre de ce dernier ; (4) l’incapacité d’obtenir ou de maintenir la cotation des actions ordinaires de catégorie A de la Nouvelle Astra au Nasdaq, à la suite du Regroupement d’entreprises ; (5) le risque que le Regroupement d’entreprises perturbe les plans et opérations en cours à la suite de l’annonce et de la réalisation du Regroupement d’entreprises ; (6) la capacité de réaliser les avantages anticipés du Regroupement d’entreprises, lesquels pourraient être compromis, entre autres, par la concurrence et la capacité de la société issue du regroupement, à croître, à gérer sa croissance de manière rentable, et à conserver ses employés clés ; (7) les coûts liés au Regroupement d’entreprises ; (8) tous changements survenant dans les lois ou règlements applicables ; (9) la possibilité qu’Astra ou la société issue du regroupement subissent l’impact d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (10) la capacité de la Nouvelle Astra à lever des financements à l’avenir et à respecter les clauses restrictives liées à l’endettement à long terme ; (11) l’incidence de la COVID-19 sur les activités d’Astra et/ou sur la capacité des parties à réaliser le Regroupement d’entreprises ; et (12) tous autres risques et incertitudes qui pourraient être indiqués de temps à autre dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus, relatifs au Regroupement d’entreprises, notamment ceux mentionnés dans la section « Facteurs de risque » de la Déclaration d’enregistrement, et dans les autres dépôts de la Société auprès de la SEC. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. La Société met également en garde le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prévisionnelles quelles qu’elles soient, celles-ci ne valant qu’à la date de leur formulation. La Société n’assume ni n’accepte aucune obligation ou engagement de mettre à jour publiquement ou de corriger toute déclaration prévisionnelle, dans le but de refléter toute évolution dans ses attentes, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.
Ni une offre ni une sollicitation
Ce communiqué de presse ne constitue aucunement une sollicitation de procurations, d’un consentement ou d’une autorisation, eu égard à tous titres ou concernant le Regroupement d’entreprises. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de tous titres, et il n’y aura pas de vente de ces titres dans tout État ou juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes juridictions concernées. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un prospectus répondant aux exigences de l’Article 10 de la loi Securities Act.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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