mdf commerce inc. en voie de devenir un chef de file de l’approvisionnement en ligne public en Amérique du Nord grâce à l’acquisition transformationnelle de Periscope

• mdf commerce concrétise sa vision de devenir un acteur de premier plan qui rend le commerce fluide dans les marchés B2B et B2G.

• Une acquisition, qui est évaluée à 259,9 millions de dollars, d’une plateforme d’approvisionnement en ligne public de bout en bout entièrement intégrée desservant l’ensemble des organismes gouvernementaux étatiques et locaux aux États-Unis.
• Une occasion d’offrir les solutions d’approvisionnement en ligne de Periscope aux organismes gouvernementaux canadiens et américains clients existants de mdf commerce.  
• Une acquisition qui vient élargir l’empreinte géographique et la gamme de produits avec un accès à de nouveaux États et à une solution novatrice de tarification des frais d’opération offrant un rendement économique attrayant et évolutif.
• Une acquisition hautement synergétique qui devrait donner lieu à d’importantes occasions de revenus et d’économies de coûts.
• Une acquisition qui offre un profil financier combiné attrayant et propice à une contribution positive aux flux de trésorerie par action combinés ¹.
• Un placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription de 67,8 millions de dollars et un placement privé simultané de reçus de souscription de 52,6 millions de dollars

Le présent communiqué de presse ne doit pas être distribué à des agences de presse américaines ni diffusé aux États-Unis.

MONTRÉAL, 11 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — mdf commerce inc. (« mdf commerce ») (TSX : MDF), leader des technologies de commerce électronique de type logiciel-service (SaaS), a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une entente définitive avec Periscope Parent Holding, L.P. visant l’acquisition de l’entreprise de Periscope Intermediate Corp. (« Periscope ») (l’« acquisition »), société du portefeuille de Parthenon Capital Partners (« Parthenon Capital »). Le prix d’achat est d’environ 259,9 millions de dollars, à la valeur de l’entreprise, sous réserve des ajustements de clôture et d’après clôture usuels (le « prix d’achat »).

Periscope est un fournisseur de solutions d’approvisionnement en ligne de premier plan qui compte plus de 20 années d’expérience et qui offre une solution d’approvisionnement en ligne de bout en bout entièrement intégrée aux organismes gouvernementaux et fournisseurs étatiques et locaux aux États-Unis. La solution d’approvisionnement en ligne de bout en bout de Periscope, offerte tant en une solution SaaS qu’en une solution à tarification des frais d’opération, est conçue spécifiquement pour le secteur public et permet aux organismes gouvernementaux d’acheter des biens et des services de façon plus efficace, d’établir des contrats, d’analyser les dépenses, d’afficher des appels d’offres et de négocier sur une plateforme d’approvisionnement public qui offre une expérience d’achat comme au magasin. Periscope exerce ses activités dans ses deux bureaux à Austin, au Texas, et à American Fork, en Utah.

Les systèmes d’approvisionnement existants empêchent les organismes gouvernementaux étatiques et locaux des États-Unis de tirer le meilleur parti, de façon efficace et ouverte, de plus de 1,8 billion de dollars US en fonds publics aux fins d’approvisionnement. Les organismes gouvernementaux qui négocient des marchés par l’intermédiaire du réseau de Periscope dépensent environ 20 milliards de dollars US par année, il s’agit là d’importantes occasions de croissance à mesure que les gouvernements cherchent à optimiser leur processus d’approvisionnement. Ensemble, mdf commerce et Periscope sont bien positionnées pour aider les gouvernements à prendre le virage numérique obligatoire et à numériser rapidement les flux de travail liés à l’approvisionnement, et pour tirer profit des augmentations massives des dépenses publiques découlant, entre autres, de la facture de dépenses d’infrastructure des États-Unis d’environ 1 billion de dollars US.

Les solutions de Periscope, commercialisées par l’intermédiaire de sa suite de produits logiciels ePro, sont offertes à la fois sous la forme d’une solution SaaS et sous la forme d’une solution à tarification des frais d’opération. Dans le cas de ses solutions SaaS, Periscope agit à titre de vendeur auprès des organismes gouvernementaux et des fournisseurs et reçoit des frais d’abonnement annuels fixes. Dans le cas des solutions à tarification des frais d’opération, Periscope offre aux organismes gouvernementaux un moyen novateur d’autofinancer leur solution d’approvisionnement en ligne. La solution à tarification des frais d’opération permet une importante évolutivité à mesure que les revenus deviennent fonction des dépenses d’opération à l’échelle d’un État. L’intégration réussie de nouveaux clients aux solutions SaaS et à tarification des frais d’opération s’est déjà traduite par une forte croissance, les revenus du premier semestre de 2021 ayant augmenté de 32,2 % d’un exercice à l’autre, passant de 10,9 millions de dollars US à 14,4 millions de dollars US. Compte tenu de la performance à ce jour et des excellentes perspectives à court terme de revenus contractuels et de développement de projets, la direction estime que Periscope peut envisager des revenus d’environ 33 millions de dollars US au cours de l’année civile 2021, comparativement à 23,1 millions de dollars US au cours de l’année civile 2020, soit un taux de croissance annuelle de 43,4 %. La direction estime que de forts vents favorables dans le secteur, notamment les tendances actuelles quant à l’adoption de l’approvisionnement en ligne, favoriseront une croissance significative à long terme.

« C’est une journée très intéressante dans l’histoire de mdf commerce. L’acquisition de Periscope marque un tournant dans notre plan de transformation et renforce notre engagement en faveur d’une croissance rentable. Periscope consolidera notre position de leader dans le secteur de l’approvisionnement en ligne en Amérique du Nord. Cette acquisition nous rapproche de plus en plus de notre vision de devenir un acteur de premier plan qui rend le commerce fluide dans les marchés B2B et B2G », a déclaré M. Luc Filiatreault, président et chef de la direction de mdf commerce.

« Grâce à cette acquisition transformationnelle, nous entrevoyons d’extraordinaires perspectives de croissance dans l’ensemble de nos plateformes regroupées. Je me réjouis à l’avance de cette occasion de diriger les activités d’approvisionnement stratégique de mdf commerce alors que nous évoluons vers un approvisionnement en ligne complet, nous positionnant favorablement pour cette nouvelle phase de croissance », a déclaré M. Mark Eigenbauer, président, Approvisionnement stratégique de mdf commerce.

M. Brian Utley, président et chef de la direction de Periscope, a déclaré : « Aujourd’hui marque une étape importante dans l’histoire de Periscope depuis que j’ai fondé la société en 2001. Je suis ravi de me joindre à l’équipe de mdf commerce. Ensemble, avec nos forces opérationnelles combinées, je suis convaincu que nous pouvons accélérer la transformation du secteur de l’approvisionnement en ligne public. »

Dans le cadre de l’acquisition, Parthenon Capital a convenu de réinvestir 4 millions de dollars dans le capital-actions de mdf commerce, soit le montant maximum permis par les règles en matière de placement privé applicables compte tenu de l’investissement simultané d’Investissement Québec (« IQ ») et du Fonds de solidarité FTQ (« FSTQ »). M. Zachary Sadek, associé au sein de Parthenon Capital, a déclaré : « Nous croyons que Periscope est un excellent complément stratégique à mdf commerce et nous sommes heureux de participer au potentiel de croissance en tant que nouvel actionnaire de mdf commerce. Nous sommes reconnaissants du succès de notre partenariat de sept ans avec Brian Utley et l’ensemble de l’équipe de Periscope et nous nous réjouissons de voir qu’ils continuent de soutenir leur clientèle et d’apporter de la valeur à chaque dollar dépensé. »

L’acquisition a été approuvée par les conseils d’administration de mdf commerce et de l’entité dirigeant de Periscope Parent Holding, L.P. L’acquisition, qui demeure subordonnée à certaines conditions de clôture usuelles et à l’obtention de l’approbation en vertu de la loi des États-Unis intitulée Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act, devrait être réalisée au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2022 de mdf commerce.

Fondements de l’acquisition

Création d’un chef de file de l’approvisionnement en ligne public dans le marché nord-américain avec des occasions inexploitées

• Une société issue du regroupement qui offre des systèmes d’approvisionnement public pour 8 États américains clients et qui consolide sa présence dans 40 États des États-Unis et dans toutes les provinces du Canada.
• Une plateforme combinée qui permet à plus de 6 000 organismes gouvernementaux de tirer parti d’une vaste base de données regroupant environ 1 000 000 de fournisseurs, dont 500 000 ont activement recherché des occasions d’affaires au cours des douze derniers mois.

Solution complète entièrement intégrée destinée à l’ensemble des organismes gouvernementaux

• mdf commerce élargit sa gamme de solutions SaaS en offrant une solution d’approvisionnement complète entièrement intégrée de premier ordre conçue spécifiquement pour le secteur public et qui offre une expérience d’achat innovatrice et intuitive comme au magasin.
• mdf commerce élargit son marché adressable total et améliore sa capacité à répondre pleinement aux besoins changeants des clients actuels et éventuels.

Solution novatrice de tarification des frais d’opération qui offre un rendement économique hautement évolutif et intéressant

• Le seul fournisseur de solutions d’approvisionnement en ligne pour le secteur public à gérer activement des solutions de tarification des frais d’opération au niveau d’un État aux États-Unis.
• Une occasion de mettre à profit la tarification des frais d’opération des solutions ePro et Marketplace de Periscope, dont les revenus sont fonction du volume des dépenses gouvernementales hautement prévisibles et variables à l’échelle d’un État, offertes aux organismes gouvernementaux clients actuels et éventuels.

Acquisition hautement synergétique devant donner lieu à d’importantes occasions de revenus et d’économie de coûts

• Des synergies annuelles estimatives quant aux revenus d’au moins 15 millions de dollars qui sont prévues d’ici 3 ans, découlant principalement de la solution de tarification des frais d’opération d’ePro de Periscope,
  • mdf commerce et Periscope tireront parti l’une l’autre de leur clientèle, et de leurs relations gouvernementales stratégiques, pour vendre ePro à d’autres États américains et provinces canadiennes;
  • mdf commerce offrira la solution Marketplace de Periscope à son réseau existant de plus de 3 500 organismes gouvernementaux et 300 000 fournisseurs actifs.
• Des synergies annuelles estimatives quant aux coûts d’environ 5 millions de dollars qui sont prévues d’ici 3 ans, découlant principalement i) d’initiatives liées aux effectifs propres à réduire l’obligation d’embaucher du personnel compétent supplémentaire pour les ventes, le développement de produits et d’autres services stratégiques, ii) d’efficiences obtenues par l’harmonisation des systèmes et des processus d’agrégation du contenu et iii) de l’intégration de produit éliminant la dépendance à des tiers.

Profil financier combiné attrayant propice à une forte croissance

• Une augmentation de 36,6 % des revenus de mdf commerce, passant de 84,7 millions de dollars CA à des revenus combinés de 115,7 millions de dollars², grâce à la plateforme d’approvisionnement stratégique représentant plus de la moitié du total³ des revenus combinés.
• Une croissance annuelle de 13,1 % des revenus de mdf commerce, passant à 18,0 % pour les revenus combinés⁴.
• Une augmentation des revenus récurrents de mdf commerce passant de 76 % à 80 %⁵.

Financement de l’acquisition

Le prix d’achat de l’acquisition sera financé comme ceci :

• 92 millions de dollars sur l’encaisse disponible;
• 50,2 millions de dollars prélevés sur les facilités de crédit renouvelables et à terme modifiées et augmentées;
• 67,8 millions de dollars provenant du placement public par voie de prise ferme (le « placement ») de reçus de souscription de mdf commerce (les « reçus de souscription »);
• 52,6 millions de dollars provenant du placement privé (le « placement privé simultané ») de reçus de souscription de mdf commerce (les « reçus de souscription dans le cadre du placement privé ») auprès de FSTQ et d’IQ (collectivement avec FSTQ, les « souscripteurs du placement privé »), les deux principaux actionnaires de mdf commerce;
• 4,1 millions de dollars provenant de l’émission d’actions de roulement et 4,1 millions de dollars en primes de maintien en fonction.

Placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription

Pour financer le paiement d’une tranche du prix d’achat et des frais connexes, mdf commerce a conclu une entente avec la Banque Scotia, à titre d’unique teneur de livres, et Echelon Capital Markets, à titre de co-chef de file, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire par voie de prise ferme auprès de mdf commerce 8 480 000 reçus de souscription au prix d’achat de 8,00 $ par reçu de souscription (le « prix d’offre ») pour un produit brut de 67,8 millions de dollars. Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir, à la réalisation de certaines conditions et sans paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité, une action ordinaire de mdf commerce.

mdf commerce a en outre attribué aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu’à 1 272 000 reçus de souscription supplémentaires au prix d’offre à tout moment dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement (l’« option de surallocation »), pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 10,2 millions de dollars. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada aux termes d’un prospectus simplifié qui sera déposé par mdf commerce conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié.

L’émission des reçus de souscription dans le cadre du placement est subordonnée à l’obtention des approbations usuelles des autorités en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 31 août 2021. La réalisation du placement est conditionnelle à la réalisation du placement privé (décrit ci-après) et inversement. Le placement est également conditionnel à l’absence d’une annulation de l’acquisition ou d’une annonce en ce sens avant la clôture du placement.

Placement privé des reçus de souscription

Simultanément au placement, mdf commerce a conclu des conventions de souscription aux termes desquelles elle réalisera le placement privé simultané auprès de FSTQ et d’IQ qui acquerront, dans le cadre d’un placement privé et au prix d’offre, 3 587 667 et 2 989 722 reçus de souscription dans le cadre du placement privé, respectivement, pour un produit brut total de 52,6 millions de dollars. Chaque reçu de souscription dans le cadre du placement privé conférera à son porteur le droit de recevoir, à la réalisation de certaines conditions et sans paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité, une action ordinaire de mdf commerce. Les reçus de souscription dans le cadre du placement privé seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date de clôture du placement privé simultané.

L’émission des reçus de souscription dans le cadre du placement privé est subordonnée à l’obtention de l’approbation de la TSX. La clôture du placement privé simultané devrait avoir lieu en même temps que la clôture du placement. Le placement privé simultané est conditionnel à la clôture du placement. Le placement privé simultané est également conditionnel à l’absence d’une annulation de l’acquisition ou d’une annonce en ce sens avant la clôture du placement privé simultané.

Facilités de crédit modifiées et augmentées

La Banque Scotia a remis à mdf commerce un sommaire des modalités ferme prévoyant des modifications et une augmentation de ses facilités de crédit existantes de 20 millions de dollars à 70 millions de dollars (les « facilités de crédit augmentées »), afin de financer en partie le paiement du prix d’achat et aux fins générales de l’entreprise.

mdf commerce affectera le produit net tiré du placement et du placement privé simultané et des fonds prélevés sur les facilités de crédit augmentées au financement le paiement d’une tranche du prix d’achat payable à l’égard de l’acquisition et au financement des coûts d’opération engagés dans le cadre de l’acquisition.

Conseillers

La Banque Scotia a agi à titre de conseiller financier exclusif de mdf commerce relativement à l’acquisition, à titre d’unique teneur de livres et de co-chef de file relativement au placement et à titre d’unique mandataire en vue du placement de titres de mdf commerce relativement au placement privé simultané. mdf commerce a obtenu des conseils juridiques de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., relativement au droit canadien et de Foley & Lardner LLP relativement au droit américain. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique des preneurs fermes et des souscripteurs du placement privé.

Stephens Inc. est le conseiller financier exclusif de Periscope. Periscope a reçu des conseils juridiques de Jackson Walker LLP, de Kirkland & Ellis LLP et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Renseignements sur la conférence téléphonique

mdf commerce organisera une conférence téléphonique pour la communauté financière le mercredi 11 août à 17 h (heure avancée de l’Est). Les numéros de téléphone pour y accéder sont le (833) 732-1201 (sans frais) ou le (720) 405-2161 (international). Une webdiffusion en direct sera offerte : inscrivez-vous ici. Les médias peuvent entendre l’appel en mode écoute seulement ou écouter l’émission audio simultanée sur le site Internet de mdf commerce, laquelle émission sera ensuite archivée pendant 30 jours.

Disponibilité des documents

Des exemplaires de documents connexes, comme le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme, les conventions de souscription et la convention d’achat d’actions se rapportant à l’acquisition, pourront être consultés sous le profil SEDAR de mdf commerce sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Internet de mdf commerce à l’adresse www.mdfcommerce.com.

Information générale

Dans le présent communiqué de presse, « mdf commerce », « société » ou « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à mdf commerce inc. seule, soit à mdf commerce inc. avec ses filiales et entités dans lesquelles elle détient des intérêts financiers. Sauf indication expresse contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens. 

Le présent communiqué de presse est daté du 11 août 2021 et, sauf indication expresse contraire, l’information qui y est présentée est en date 30 juin 2021, soit la date de la fin du dernier trimestre de mdf commerce.  

Monnaie

Sauf indication expresse contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens. La contrepartie estimative à payer a été convertie au cours du change de 1 $ US = 1,2540 $ CA, soit le cours du change quotidien de la Banque du Canada le 10 août 2021. Les revenus de Periscope pour les périodes de six mois terminés les 30 juin 2021 et 30 juin 2020 et la période de douze mois terminée le 31 décembre 2020 ont été convertis au cours du change de 1 $ US = 1,2471, 1 $ US = 1,3646 $ CA (en monnaie constante) et de 1 $ US = 1,3415, respectivement, qui représentent, dans chaque cas, le cours du change quotidien moyen de la Banque du Canada pour les périodes de six mois terminées les 30 juin 2021 et 30 juin 2020 et la période de douze mois terminée le 31 décembre 2020, respectivement.

Information prospective

Le présent communiqué de presse renferme de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment en ce qui a trait à l’acquisition de Periscope. L’information prospective comprend aussi, notamment, des énoncés concernant les objectifs d’entreprise, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement et les résultats financiers de mdf commerce, des énoncés concernant le calendrier et la réalisation prévus de l’acquisition, et des énoncés concernant les avantages prévus de l’acquisition et la capacité de mdf commerce d’intégrer avec succès l’entreprise de Periscope, y compris, notamment les synergies quant aux économies de coûts, les synergies quant aux revenus annuels, les revenus futurs, le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, les flux de trésorerie par action combinés, les revenus récurrents, le niveau d’endettement après l’acquisition, la stratégie de la direction et les perspectives de croissance après l’acquisition. L’information pro forma combinée donnée dans le présent communiqué de presse ne doit pas être interprétée comme une prévision de ce que la situation financière ou d’autres résultats d’exploitation réels de mdf commerce auraient nécessairement été si l’acquisition avait été réalisée aux périodes indiquées. Le présent communiqué de presse renferme également de l’information prospective concernant le placement, le placement privé simultané de mdf commerce et la dette qui sera contractée aux termes des facilités de crédit modifiées et augmentées, et le prix d’achat total payable dans le cadre de l’acquisition de Periscope (y compris les actions de roulement et les primes de maintien en fonction). Bien que l’information prospective soit fondée sur des hypothèses, des attentes actuelles et des estimations que mdf commerce estime raisonnables, les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à cette information, les résultats réels pouvant se révéler différents de ceux sous-entendus dans l’information prospective. On reconnaît l’information prospective à l’emploi d’une terminologie de nature prospective comme les verbes « croire », « supposer », « s’attendre à », « estimer », « prévoir » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes analogues ou de variantes, y compris à la forme négative, et à l’emploi d’autres expressions analogues.

Les résultats et développements réels pourraient être différents, voire sensiblement différents, de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs que contient le présent communiqué de presse. Ces énoncés sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, y compris, notamment des hypothèses concernant la capacité de mdf commerce de conserver ses clients, la capacité de mdf commerce à mettre en œuvre sa stratégie de croissance par l’acquisition, la réaction de mdf commerce à l’évolution rapide de l’industrie, l’environnement concurrentiel, la capacité de mdf commerce à protéger son environnement informatique et à corriger les défauts de logiciels ou les défaillances dans le traitement des opérations, l’utilisation de logiciels ouverts par mdf commerce, les droits de propriété, notamment ceux de propriété intellectuelle, la direction et les employés de mdf commerce, la cybersécurité de mdf commerce, les modifications de la réglementation, la capacité de mdf commerce à faire des affaires dans les pays émergents, la capacité de mdf commerce à exécuter son plan stratégique, l’effet de la pandémie mondiale de COVID-19, le risque de change, les liquidités, le crédit, la situation financière mondiale actuelle, le financement supplémentaire et la dilution; et la liquidité du marché des actions ordinaires de mdf commerce, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle de mdf commerce datée du 9 juin 2021 pour l’exercice terminé le 31 mars 2021, dans le rapport de gestion de mdf commerce daté du 9 juin 2021 aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les exercices alors terminés, dans le rapport de gestion de mdf commerce daté du 11 août 2021 au 30 juin 2021 et pour les exercices alors terminés et ailleurs dans les documents que mdf commerce dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon le cas. En ce qui a trait à l’acquisition et au placement, mdf commerce pose notamment les hypothèses importantes suivantes : la disponibilité des sources de capitaux, le rendement des installations d’exploitation, la vigueur des conditions de marché, la demande de la clientèle et la réalisation des conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention des approbations antitrust et de l’approbation réglementaire du placement et du placement privé simultané. Si ces hypothèses se révèlent inexactes, les résultats réels de mdf commerce ou de l’entité issue du regroupement pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective.

mdf commerce met en garde les lecteurs de ne pas se fier outre-mesure aux énoncés prospectifs au moment de prendre une décision d’investissement, les résultats réels pouvant être sensiblement différents des avis, des plans, des prévisions, des objectifs, des attentes, des estimations et des intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs en raison de nombreux facteurs, y compris, notamment : l’incapacité possible de réaliser les avantages prévus de l’acquisition ou de réaliser entièrement les synergies quant aux économies de coûts et les synergies quant aux revenus prévues, l’incapacité de mener à terme l’opération, des modifications des conditions de l’acquisition, un endettement plus important que prévu, les risques transitionnels, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, l’information fournie par Periscope se révélant inexacte ou incomplète, les variations des taux d’intérêt, les niveaux d’inflation et la conjoncture économique en général, l’évolution de la législation et de la réglementation et les changements quant à la concurrence. Même si mdf commerce a essayé de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels soient sensiblement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne correspondent pas à ceux prévus, estimés ou attendus.

La présente information prospective ne vise qu’à aider les lecteurs à mieux comprendre l’entreprise, les objectifs actuels, les priorités stratégiques, les attentes et les plans de mdf commerce, notamment après l’acquisition, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. L’information prospective qui ne se rapporte pas à des faits historiques, notamment les énoncés fondés sur des convictions et des hypothèses de la direction, ne peut donc pas être considérée comme un gage de rendement futur. L’information prospective contenue dans les présentes correspond aux attentes et croyances de mdf commerce à la date des présentes, elle peut donc changer après cette date. mdf commerce décline quelque obligation de mettre à jour publiquement l’information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, à moins que la législation applicable ne l’y oblige. Tous les énoncés prospectifs que peuvent formuler ultérieurement mdf commerce ou ses administrateurs, dirigeants ou employés ou des personnes autorisées à agir en leur nom, par écrit ou verbalement, sont formulés entièrement et expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. L’information financière prospective contenue dans le présent communiqué de presse concernant les résultats d’exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie combinés prospectifs est fondée sur des hypothèses relatives à des événements futurs et l’appréciation de la direction de l’information dont elle dispose à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont avertis que l’information financière prospective contenue dans le présent communiqué de presse ne doit pas être utilisée à d’autres fins que celles pour lesquelles elle est donnée dans les présentes, selon le cas.

Information financière et mesures non conformes aux IFRS

mdf commerce présente ses résultats financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Periscope présente ses résultats financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Pour ce communiqué de presse, ces résultats financiers et cette information financière ont été présentés dans les IFRS.

Le présent communiqué de presse contient des renvois à certaines mesures non conformes aux IFRS et à certains indicateurs de performance clés utilisés par mdf commerce et/ou Periscope comme indicateurs de mesure de la performance financière qui n’ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS et qui ne sont pas susceptibles d’être comparables à des mesures d’autres sociétés désignées de la même façon. mdf estime que ces mesures constituent de l’information supplémentaire utile pouvant aider les investisseurs à évaluer leur investissement dans les reçus de souscription.

Les investisseurs sont avertis que ces mesures sont présentées afin de compléter et non de remplacer les analyses des résultats financiers conformément aux IFRS. Dans ce communiqué de presse, nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS, notamment le BAIIA, le BAIIA ajusté, les produits des activités ordinaires combinés, le BAIIA ajusté combiné, les flux de trésorerie par action combinés, les produits des activités ordinaires récurrents combinés et la monnaie constante. Sauf tel qu’il est indiqué dans le présent communiqué, les termes et définitions associés aux mesures non conformes aux IFRS ainsi qu’un rapprochement avec les mesures les plus comparables des IFRS et les principaux indicateurs de performance sont présentés sous la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS et principaux indicateurs de performance » du rapport de gestion de mdf commerce pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2021 et pour l’exercice clos le 31 mars 2021.

Les renvois aux mesures non conformes aux IFRS et aux indicateurs de performance clés utilisés dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué ci-après :

Le « BAIIA » de mdf commerce correspond au résultat net (la perte nette) avant intérêts, impôts, amortissement.

Le « BAIIA » de Periscope correspond au résultat net (la perte nette) avant intérêts, impôts, amortissement

Le « BAIIA ajusté » de mdf commerce ou de Periscope, selon le cas, correspond au résultat net (la perrte nette) avant intérêts, impôts, amortissement, ajusté en fonction du gain (de la perte) de change, du gain (de la perte) sur cession d’une filiale et de la rémunération aux termes du plan d’options d’achat d’actions de mdf commerce, des frais connexes à l’acquisition et des coûts de restructuration.

Les « revenus combinés » correspondent à la somme des revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma.

Le « BAIIA ajusté combiné » correspond à la somme du BAIIA ajusté de mdf commerce calculé en fonction de l’information financière de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et du BAIIA ajusté de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, compte non tenu de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané et sans aucun ajustement, notamment pro forma.

Les « flux de trésorerie par action combinés » correspondent au quotient obtenu de la division du BAIIA ajusté combiné, moins les dépenses en immobilisation combinées de mdf commerce et de Periscope, par le nombre total d’actions en circulation du secteur de mdf commerce et compte tenu de l’estimation par la direction des synergies quant aux revenus et aux économies de coûts dans les 3 ans.

Les « revenus récurrents » du commerce mdf correspondent aux revenus provenant des frais d’abonnement et de soutien qui sont de nature récurrente. Ils excluent donc les frais uniques et les services professionnels et les autres types de revenus non récurrents.

Les « revenus récurrents » de Periscope correspondent aux revenus provenant des frais d’abonnement et de soutien qui sont de nature récurrente.

Les « revenus récurrents combinés » correspondent à la somme des revenus récurrents de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus récurrents de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma.

« monnaie constante » certains chiffres de revenus et les variations par rapport à la période précédente sont analysés et présentés en monnaie constante et sont obtenus en convertissant les revenus de la période comparable de l’exercice précédent libellés en devises aux cours du change de la période en cours.

Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Non-sollicitation aux États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis, ni ne constitue une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres de mdf commerce, ni ne constitue ni ne saurait servir de base à un contrat d’achat ou de souscription ni être invoquée en ce sens. Les reçus de souscription de mdf commerce ne seront offerts que dans les provinces du Canada au moyen d’un prospectus simplifié. Les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (le « Securities Act des États-Unis") ou sous le régime d’une dispense d’inscription aux termes de celle-ci. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans avoir été inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable ou sous le régime d’une dispense applicable à cet égard.

À propos de mdf commerce inc.

mdf commerce inc. (TSX : MDF) rend le commerce fluide en fournissant un large éventail de solutions de type logiciel-service (SaaS) qui optimisent et accélèrent les interactions commerciales entre acheteurs et vendeurs. Nos plateformes et services outillent les entreprises à travers le monde et leur offrent la possibilité de générer des milliards de dollars de transactions annuellement. Nos plateformes d’approvisionnement stratégique et de commerce unifié et nos places de marché électroniques sont soutenues par une équipe solide et dévouée de plus de 700 employés au Canada, aux États-Unis, au Danemark, en Ukraine et en Chine. Pour obtenir plus d’information, consultez notre site Web au mdfcommerce.com, suivez-nous sur LinkedIn ou appelez au 1-877-677-9088.

À propos de Periscope Intermediate Corp.

Periscope est un fournisseur de solutions d’approvisionnement en ligne de premier plan qui compte plus de 20 années d’expérience dans le secteur et qui offre une solution d’approvisionnement en ligne de bout en bout entièrement intégrée aux organismes gouvernementaux et fournisseurs étatiques et locaux aux États-Unis. La solution d’approvisionnement en ligne de bout en bout de Periscope est conçue spécifiquement pour les organismes gouvernementaux américains et leur permet d’acheter des biens et des services de façon plus efficace, d’établir des contrats, d’analyser les dépenses, d’afficher des appels d’offres et de négocier sur une plateforme d’approvisionnement public qui offre une expérience d’achat comme au magasin. Pour obtenir plus d’information, consultez www.periscopeholdings.com

À propos de Parthenon Capital Partners

Parthenon Capital est une société de capital d’investissement privé axée sur la croissance qui a des bureaux à Boston, à San Francisco et à Austin. Parthenon Capital a recours à des compétences sectorielles spécialisées et à une solide équipe de direction pour investir dans des entreprises en croissance dans les secteurs des services et de la technologie. Parthenon Capital s’efforce d’être un partenaire dynamique et un allié de la direction, soit dans le cadre d’opérations de recapitalisation, soit en soutenant de nouveaux dirigeants. Parthenon Capital possède une expertise particulière dans les services financiers et d’assurance, les soins de santé et les services technologiques, mais reste à l’affût de toute entreprise de services, de technologie ou de prestation de services ayant une solide proposition de valeur et un savoir-faire exclusif. Pour obtenir plus d’information, consultez www.parthenoncapital.com.

Pour plus d’information :

mdf commerce inc.

Luc Filiatreault, président et chef de la direction
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2004
Courriel : luc.filiatreault@mdfcommerce.com

Deborah Dumoulin, chef des finances
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 2134
Courriel : deborah.dumoulin@mdfcommerce.com

André Leblanc, vice-président, Commercialisation et affaires publiques
Sans frais : 1-877-677-9088, poste 8220
Courriel : andre.leblanc@mdfcommerce.com

¹ Les flux de trésorerie par action combinés sont une mesure non conforme aux IFRS. Pour obtenir plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».
² Les revenus combinés sont une mesure non conforme aux IFRS. Les revenus combinés correspondent à la somme des revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma. Pour obtenir plus de détails, se reporter à la rubrique « Information financière et mesures non conformes aux IFRS ».
³ Le pourcentage du total des revenus combinés d’après les revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et les revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020; en supposant que Periscope contribue à hauteur de 100 % à la plateforme d’approvisionnement stratégique de mdf commerce.
⁴ Le calcul de la croissance des revenus historique est fondé sur les revenus combinés de mdf commerce, qui correspondent à la somme des revenus de mdf commerce et de Periscope pour la période de six mois terminée le 30 juin 2021, sans aucun ajustement, notamment pro forma par rapport à la période de six mois terminée le 30 juin 2020, en monnaie constante (cours du change moyen USD/CAD de 1,2471 pour la période de six mois terminée le 30 juin 2021). Les revenus combinés sont une mesure non conforme aux IFRS. Pour obtenir plus de détails, se reporter à la rubrique « Information financière et mesures non conformes aux IFRS ».
⁵ Les revenus récurrents sont un indicateur de performance clé et une mesure non conforme aux IFRS. Le calcul de l’augmentation est fondé sur la somme des revenus récurrents de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus récurrents de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma. Pour obtenir plus de détails, se reporter à la rubrique « Information financière et mesures non conformes aux IFRS ».