PERFECT COMMERCE S.A. : Communiqué relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.


L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF


AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de

Hubwoo S.A.

initiée par

Perfect Commerce S.A.

une societe du groupe

Proactis

présentée par

Banque Delubac & Cie

Prix de l'Offre 0,20 euro par action Hubwoo Calendrier de l'Offre Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' «  AMF  ») conformément aux dispositions de son Règlement Général.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et sur le site Internet de l'Initiateur (
https://www.perfect.com/fr/
) et peut être obtenu sans frais auprès de
Banque Delubac & Cie
(10 rue Roquépine – 75008 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1.        
Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 2° et 234-2 du Règlement Général de l'AMF, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197510, dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg (l' « 
Initiateur
 »)

^[1]

propose aux actionnaires de Hubwoo, société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros divisé en 136.345.527 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social est situé 26-28, Quai Galliéni, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 945 233 (« 
Hubwoo
 » ou la « 
Société
 »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l' « 
Offre
 ») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« 
Euronext Paris
 ») sous le code ISIN FR0004052561, mnémonique "HBW.NX" (les « 
Actions
 »).

Banque Delubac & Cie, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 17 janvier 2018. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de bourse.

1.1
         

Motifs de l'opération

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Hubwoo, de manière indirecte, par Proactis.

Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et est ainsi déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.2
         

Intentions de Perfect pour les douze mois à venir

Stratégie et politique industrielle et commerciale – Synergies

L'Initiateur entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie. L'Offre n'aura aucun impact sur la politique industrielle et commerciale d'Hubwoo.

Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

Il n'est pas anticipé que la présente Offre ait des conséquences en matière d'emploi.

Composition des organes sociaux et de la direction de Hubwoo

Le Conseil d'administration de Hubwoo est actuellement composé de cinq membres :

• Monsieur Timothy SYKES,
• Monsieur George Hampton WALL,
• Madame. Nicole LOWE,
• Monsieur Sean MCDONOUGH, et
• Madame Rachel ROLLINSON.

Monsieur George Hampton WALL est président directeur général d'Hubwoo.

Intentions concernant le maintien de la cotation de Hubwoo sur Euronext Paris

• Retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à un retrait obligatoire ni à une offre publique de retrait.

• Radiation d'Euronext Paris

L'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que cette radiation soit dans l'intérêt du marché et sous réserve des règles de marché d'Euronext Paris et du droit d'opposition de l'AMF.

Fusion – réorganisation juridique

L'Initiateur se réserve le droit de procéder à une fusion ou à d'autres opérations d'apport, selon des principes et des modalités encore à l'étude.

Si un projet de fusion (ou opérations d'apport visées par l'article 236-6 du Règlement Général de l'AMF, le cas échant) devait être décidé, il fera l'objet d'un examen par l'AMF en application de l'article 236-6 de son Règlement Général.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à des distributions de dividendes à court terme.

1.3
         

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'offre

L'initiateur n'est pas partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou son issue.

2.        
Caractéristiques de l'Offre

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 107.643.405 Actions soit 78,95% du capital et des droits de vote de la Société.

Sous réserve des termes et conditions de l'Offre exposés ci-après, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, ce qui représente 28.702.122 actions, moyennant le versement de 0,20 euro par Action.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis d'instruments financiers donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que des actions.

Il est également précisé que le Conseil d'administration d'Hubwoo a décidé de ne pas apporter les actions auto-détenues (903.834 actions au 31 décembre 2017).

2.1       

Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires d'Hubwoo dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs Actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apporter à l'Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires d'Hubwoo détenant leurs Actions au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront préalablement soit les inscrire sous la forme nominatif administré, soit directement les convertir au porteur, chez un intermédiaire habilité de leur choix.

Les Actions inscrites en compte au nominatif devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement au transfert, convertir au porteur les Actions apportées à l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Conformément à l'article 232-2 du Règlement Général de l'AMF, les ordres de présentation des Actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

2.2       

Procédure semi-centralisée et publication des résultats de l'Offre

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de la procédure semi-centralisée, Euronext Paris centralisera l'ensemble des ordres présentés à l'Offre. Chaque intermédiaire financier devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquels ils ont reçu un ordre d'apport dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre semi-centralisée et les communiquera à l'AMF.

Le règlement-livraison interviendra après les opérations de semi-centralisation. Natixis communiquera de son côté à l'AMF les résultats de l'Offre non-centralisée.

L'AMF fera ensuite connaître le résultat de l'Offre.

2.3       

Règlement - Livraison

Euronext Paris indiquera dans un avis la date de règlement-livraison de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des Actions à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés (en ce compris le droit aux dividendes) seront transférés à l'Initiateur, à compter de la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis Euronext Paris.

2.4       

Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

19 octobre 2017	Communiqué de presse annonçant le dépôt prochain d'une offre publique d'achat
21 novembre 2017	Nomination de l'expert indépendant par le conseil d'administration de Hubwoo
17 janvier 2018	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur du projet de note d'information Diffusion d'un communiqué contenant les principales dispositions du projet de note d'information
17 janvier 2018	Dépôt par la Société de la note en réponse Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse Diffusion d'un communiqué contenant les principales dispositions du projet de note en réponse
[6 février] 2018	Déclaration de conformité
[7 février] 2018	Mise à disposition du public et mise en ligne des documents « Autres Informations » relatifs aux informations juridiques financières et comptables de l'Initiateur et de la Société Diffusion d'un communiqué contenant les principales dispositions de ces documents
[8 février] 2018	Ouverture de l'Offre
[21 février] 2018	Clôture de l'Offre
[28 février] 2018	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre

2.5       

Durée de l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Conformément à l'article 231-32 du Règlement Général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF.

Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture, notamment en cas de dépôt d'une offre concurrente ou d'une surenchère.

2.6       

Financement de l'Offre

Concernant les frais lié à l'Offre, le montant global des frais exposés par l'Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions et honoraires des conseils externes financiers et juridiques ainsi que de tous autres experts et consultants et les frais de communication est estimé à environ 300.000 euros (hors taxes).

Concernant le mode de financement de l'Offre, dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 5.559.657,60 euros.

L'Offre sera financée par l'Initiateur au moyen des fonds propres de Proactis Holdings PLC.

2.7       

Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires cédants dont les Actions auront été apportées à l'Offre à hauteur de 10 euros par opération ; étant toutefois précisé que, dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce soit, les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer de remboursement.

2.8       

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de Hubwoo situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du projet de note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le projet de note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre, de même que la participation à l'Offre, peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays (y compris, le cas échéant, nécessiter que l'Initiateur publie un prospectus ou accomplisse d'autres formalités en application du droit financier local). L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

Si vous êtes résident des États-Unis, vous êtes également invité à lire les paragraphes suivants :

L'Offre est faite aux États-Unis conformément à la Section 14(e) du US Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié et à la Règlementation 14E y relatif.

L'Offre concerne les titres d'une société de droit français et est soumise aux obligations d'information prévues par le droit français, lesquelles sont différentes des obligations d'information en vigueur aux États-Unis. Par ailleurs, les investisseurs résidant aux États-Unis doivent être conscients que ce document a été préparé conformément aux standards français (tant pour ce qui est du format que pour ce qui est du style), lesquels sont différents des standards utilisés aux États-Unis.

Ni la Securities and Exchange Commission ni aucune des autorités de régulation financière des États-Unis ne s'est prononcée favorablement ou défavorablement au sujet de l'Offre, ni ne s'est prononcée sur l'adéquation ou le caractère complet de ce document ou de tout autre document relatif à l'Offre. Toute déclaration en sens contraire constitue un délit. En outre, la procédure de règlement-livraison dans le cadre de l'Offre sera effectuée selon les règles applicables en France, lesquelles diffèrent des règles applicables à la procédure de règlement-livraison aux États-Unis, en particulier en ce qui concerne la date de paiement du prix par Action.

Il pourrait être difficile pour un résident US de faire respecter des droits résultant de lois américaines dans la mesure où (i) Hubwoo est une société régie par le droit français et (ii) certains mandataires sociaux et dirigeants d'Hubwoo sont résidents de pays autres que les États-Unis. En outre, la plupart des actifs d'Hubwoo sont situés hors des États-Unis. Les actionnaires d'Hubwoo résidant aux Etats-Unis pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société étrangère ou ses mandataires sociaux devant un tribunal situé hors des Etats-Unis en raison de la violation d'une disposition de droit américain. En outre, il peut être difficile pour des actionnaires d'Hubwoo résidant aux États-Unis de procéder à des mesures d'exécution aux États-Unis à l'encontre d'Hubwoo ou de ses mandataires sociaux ou dirigeants ou d'obtenir l'exécution forcée à leur encontre d'un jugement rendu par un tribunal des États-Unis sur le fondement de la législation boursière de l'État fédéral ou de l'un des États des États-Unis.

L'Initiateur et ses affiliés, ainsi que tout conseiller, courtier ou institution financière agissant en tant qu'agent ou pour le compte ou au profit de l'Initiateur peuvent, sous réserve du droit français et du droit américain, réaliser des achats d'Actions auprès d'actionnaires de la Société désirant céder leurs Actions de gré à gré, en dehors de la procédure de l'Offre. L'Initiateur devra divulguer rapidement les conditions de ces achats d'Actions conformément à la réglementation applicable.

3.
       

Éléments d'appréciation de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par Banque Delubac & Cie, banque présentatrice de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur, selon les principales méthodes usuelles d'évaluation, et sur la base (i) d'informations publiques disponibles sur Hubwoo, son secteur d'activité et ses concurrents, (ii) du plan d'affaires basé sur des hypothèses discutées entre Banque Delubac & Cie et la Société ainsi que (iii) des échanges avec la Société.

Il n'entrait pas dans la mission de Delubac & Cie de vérifier ces informations ni de vérifier ou d'évaluer les actifs ou les passifs de Hubwoo.

Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action

Nota : la méthode de valorisation par rapport au cours de bourse se réfère au cours du 18 octobre 2017.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.


L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

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