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Prologue – O2i – Présentation d’un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d’O2i dans Prologue)

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Prologue – O2i                                    

Présentation d’un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue
sur M2i puis la fusion d’O2i dans Prologue)

A la suite du rapprochement entamé en 2015 entre Prologue et O2i, les deux groupes ont déployé les axes stratégiques nécessaires à la mise en place effective des synergies entre leurs différentes activités, aboutissant notamment à une parfaite intégration des équipes.

De 2015 à 2018, le chiffre d’affaires consolidé des deux groupes a enregistré une croissance interne de + 29% pour atteindre 86 M€ en 2018. La rentabilité s’est également fortement améliorée avec un résultat opérationnel courant qui est passé d’une perte de – 3 M€ en 2015 à un bénéfice de + 2,7 M€ en 2018, correspondant à une marge opérationnelle de 3,34%.

Fort de cette réussite, Prologue souhaite aujourd’hui finaliser son processus d’intégration capitalistique et opérationnel avec le groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l’activité du groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l’ensemble du groupe, et d’en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, (ii) d’offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, et à titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote au sein des sociétés concernées est la suivante :

Prologue
Actionnaires Pourcentage du capital social Pourcentage des droits de vote
Dirigeants 8,8% 9,4%
Fiducie 1,3% 1,3%
Autres 89,9% 89,3%

    O2i
Actionnaires Pourcentage du capital social Pourcentage des droits de vote
Prologue 37,7% 36,6%
Nextstage   28,4% 27,8%
Dirigeants 3,6% 3,9%
Autres 30,3% 31,7%

M2i
Actionnaires Pourcentage du capital social Pourcentage des droits de vote
O2i 59,0% 70,5%
Dirigeants 7,0% 6,2%
Autres 34,0% 23,3%

L’opération capitalistique, telle qu’elle est envisagée par la Direction du Groupe Prologue et qui formerait un tout indissociable, consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange initiée par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 13 actions Prologue pour 1 action M2i). En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération, à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue (sur la base d’une parité indicative de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i). Ces deux opérations seraient placées sous la supervision d’un commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des apports en nature), lequel serait nommé par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d’O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, un expert indépendant serait désigné par M2i conformément à la réglementation applicable. L’identité de l’expert indépendant sera rendue publique par M2i dès sa désignation.

Dans un premier temps, la réalisation de l’OPE entraînerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires de M2i participant à l’OPE, en ce compris O2i.

Dans un second temps, les actionnaires de Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l’opération de fusion-absorption d’O2i par Prologue en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble des actionnaires d’O2i.

Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l’annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion, étant indiqué qu’une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait apportée à la fiducie qui avait été mise en place dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l’issue de cet apport), en vue de leur affectation à des plans d’attribution gratuite d’actions existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. Pour rappel, cette fiducie, créée à l’origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano , détient à ce jour 1,3% du capital social et des droits de vote de Prologue.

A titre d’illustration, sur la base des parités d’échange indicatives susvisées, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à l’OPE, à la fusion et à l’annulation de l’auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE, post fusion et post annulation de l’auto-détention de Prologue diluée à 0,61% (dans l’hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l’OPE) ou à 0,44% (dans l’hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l’OPE).

Les grandes lignes de ce projet actuellement à l’étude ont été présentées hier aux conseils d’administration de Prologue et d’O2i, qui en ont validé le principe et ont donné leur accord pour la poursuite des discussions, mais n’ont pas été en mesure de se prononcer, à ce stade très préliminaire du projet (les comptes semestriels des sociétés concernées n’ayant notamment pas encore été arrêtés), sur les parités d’échange envisagées. Par ailleurs, les instances représentatives du personnel de Prologue et d’O2i ont été réunies hier afin de commencer le processus de consultation sur ce projet.

A cette fin, sous réserve d’avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes d’information et de consultation de ses instances représentatives du personnel, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d’offre publique d’échange sur M2i, lequel serait conditionné (i) à la décision de conformité de l’AMF et (ii) à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l’offre publique d’échange. En parallèle, et sous réserve d’avoir préalablement satisfait à leurs obligations respectives en termes d’information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel, Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que la fusion envisagée serait conditionnée (i) au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Un nouveau communiqué de presse sera publié prochainement afin de tenir le public informé de l’évolution de ce projet, que la Direction du Groupe Prologue espère pouvoir réaliser avant la fin de l’année 2019.

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(1) Pour plus de détails, voir section 3.7 du Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale intégré au Rapport Financier Annuel 2015 de Prologue.

Publication, le 11 septembre 2019

Contact : Sylvie Prost-Boucle – Tél : 01 41 47 70 06 – Email : actionnaire@prologue.fr

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