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PROLOGUE : Projet de fusion-absorption par Prologue de sa filiale Imecom

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Gennevilliers, le 30 septembre 2017

 
Projet de fusion-absorption par Prologue de sa filiale Imecom

Le projet de fusion-absorption (la «
Fusion
») ainsi que les modalités de cette dernière ont été approuvés par le conseil d'administration de Prologue et le conseil d'administration d'Imecom en date du 29 septembre 2017. Le projet de traité de Fusion a été signé par les représentants légaux de ces sociétés ce jour.

Le projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Imecom, qui se réunira le 17 novembre 2017. Conformément à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, étant donné que Prologue détient plus de 90% des droits de vote d'Imecom, le projet de Fusion ne sera en principe pas soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue, sauf demande en justice par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital de Prologue.

1
. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION

Prologue détient à ce jour 198.695 actions Imecom, soit 99,35 % du capital social et des droits de vote de celle-ci.

Les activités et les équipes de Prologue et Imecom sont depuis plusieurs années confondues. Le 1er janvier 2016, le fonds de commerce Use It Messaging (serveur de communication multi- environnement, multi-canal et multi-documents permettant de recevoir, émettre et transformer tout type de messages), propriété de la société Imecom, a été mis en location-gérance au bénéfice de la société Prologue Numérique S.A. Depuis cette date, la société Imecom n'a plus de produit ni d'activité et le seul salarié qui subsiste dans l'entreprise travaille uniquement pour Prologue. Afin de simplifier la structure juridique et diminuer les coûts de gestion, il est apparu opportun d'envisager la fusion des deux sociétés.

Cette opération concrétiserait sur le plan juridique une unité qui existe déjà sur le plan économique et social.


2. MODALITES DE L'OPERATION

Les principales caractéristiques de la Fusion, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci- après :

2
.
1
. Sociétés participant à l'opération, liens en capital et régime juridique de l'opération

 




 




 




 




 




Société absorbante
Prologue
, société anonyme au capital de 12.887.533,80 euros, dont


le siège social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 – Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451.




 




 




Les actions Prologue sont admises aux négociations sur le marché


réglementé d'Euronext Paris.
 




 




 




Société absorbée
I
me
com
, société anonyme au capital de 1.400.000 euros, dont le


siège social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 – Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 950 559 898.
 




L
i
e
n
s en capital
Prologue détient à ce jour 198.695 actions Imecom représentant


99,35% du capital et des droits de vote d'Imecom.
 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




Rég
i
m
e juridique de


l
'opération
La Fusion sera soumise aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants  et  R. 236-1  et  suivants  du  Code  de  commerce,  et  la procédure applicable sera celle prévue à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de cet article, et sous réserve de la détention permanente par Prologue d'au moins 90% des droits de vote d'Imecom entre la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de traité de Fusion et la réalisation de la Fusion, il n'y a pas lieu, en principe, à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Prologue. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de Prologue réunissant au moins 5% du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de Prologue pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la Fusion.


2
.
2
. Valeur des apports

 




Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion
Les termes et conditions de la Fusion ont été établis sur la base des comptes sociaux semestriels de Prologue arrêtés au 30 juin 2017 et de l'état comptable intermédiaire d'Imecom arrêté au 30 juin 2017, étant précisé que la parité d'échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles de Prologue et d'Imecom.
 





thode


d'évaluation
Les  éléments  d'actif  et  de  passif  d'Imecom  seront  transférés  à


Prologue  pour  leur  valeur  nette  comptable  conformément  à  la réglementation applicable.
 




Valeur globale de




l
'actif net transmis
Valeur nette des éléments d'actif transférés


– Montant total des éléments de passif transférés




= Valeur global de l'actif net transmis
1.612.500,34 €


466.999,69 €




1.145.500,65 €

2
.
3
. Parité d'échange et rémunération de la Fusion

 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




 




Parité d'échange
La parité d'échange sera de 6,4 actions Prologue pour 1 action Imecom (la


«
Parité d'Echange
»).




 




 




La Parité d'Echange a été déterminée sur la base des valeurs réelles de


Prologue et d'Imecom fondées sur les critères d'évaluation suivants :



  •   pour  Prologue,  société  tête  de  groupe  dont  les  actions  sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, les parties ont considéré que l'analyse du cours de bourse moyen, pondéré par les volumes d'échanges, sur plusieurs périodes de référence, constituait le critère dominant dans le contexte de cette restructuration purement interne et reflétait le plus fidèlement sa valeur réelle. Sur cette base, la valeur retenue pour  les  besoins  de  la  fixation  de  la  Parité  d'Echange  est  de

0,89 euro par action Prologue ;

  •   pour  Imecom,  les  parties  ont  décidé  de  retenir  la  valeur  des capitaux propres d'Imecom telle qu'elle ressort d'un état comptable intermédiaire d'Imecom établi au 30 juin 2017. Toutes les autres méthodes potentielles de valorisation (y compris la méthode DCF) ont été considérées comme non-pertinentes, étant donné qu'Imecom n'a pas d'activité à ce jour. Sur cette base, la valeur retenue pour les besoins de la fixation de la Parité d'Echange est de 5,73 euros par action Imecom.
 




 




Au
gme
n
tation de capital
En contrepartie de l'apport, Prologue procédera, à la date de réalisation de


la Fusion, en application de la Parité d'Echange, à une augmentation de son capital  d'un montant de 2.505,60 euros,  par création de 8.352 actions nouvelles de même valeur nominale (soit 0,30 euro) que les actions existantes (les «
Actions Nouvelles
») (représentant environ 0,02% du




  capital social actuel de Prologue).




 




 




Les Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes, porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris dès la réalisation de la Fusion.
 




 




 




 




 




Prime de fusion
La différence entre la valeur nette comptable de la quote-part de


l'actif net transmis par Imecom faisant l'objet d'une rémunération en actions Prologue (soit 7.445,75 euros) et le montant de l'augmentation de capital de Prologue (soit 2.505,60 euros) constituera une prime de fusion d'un montant de 4.940,15 euros qui sera portée au passif du bilan de Prologue à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
 




 




 




 




 




 




 




 




Emission des


A
ctions Nouvelles
La Fusion étant placée sous le régime de l'article L. 236-11-1 du Code


de commerce, il n'y a pas lieu en principe à approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Prologue. Par conséquent, à défaut de demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire de Prologue dans les conditions visées à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, les Actions Nouvelles seront émises par Prologue du seul fait de l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Imecom.




 




 




L'émission des Actions Nouvelles sera dûment constatée par le Président Directeur Général de Prologue, sur délégation du conseil d'administration de Prologue.

2
.
4
. Date de réalisation et date d'effet de la Fusion

 




 




 




 




Date de réalisation d'un point de vue juridique
La  Fusion  sera  définitivement  réalisée  à  compter  du  jour  de  son


approbation par l'assemblée générale extraordinaire d'Imecom. Dans l'hypothèse où une demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire aurait été formulée par un ou plusieurs actionnaires de Prologue dans les conditions prévues à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la Fusion serait définitivement réalisée à la date de la dernière à intervenir des assemblées générales extraordinaires d'Imecom et de Prologue approuvant la Fusion.
Date d'effet d'un point de vue comptable et fiscal  




La  Fusion  prendra  effet,  d'un  point  de  vue  comptable  et  fiscal,


rétroactivement le 1er janvier 2017.


2
.
5
. Contrôle de la Fusion


Commissaires à la fusion


Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, dans la mesure où les actionnaires minoritaires d'Imecom se sont vus chacun proposer, préalablement à la Fusion, le rachat de leurs actions Imecom par Prologue à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, à savoir 5,73 euros par action Imecom, établie sur la base de la valeur des capitaux propres d'Imecom au 30 juin 20171, il n'y a pas lieu à la désignation d'un


commissaire à la fusion.


3. DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Le projet de traité de Fusion, les comptes annuels des exercices 2014, 2015 et 2016 approuvés par les assemblées générales, les rapports de gestion des exercices 2014, 2015 et 2016, ainsi que les comptes sociaux semestriels 2017 arrêtés et certifiés de Prologue et l'état comptable intermédiaire d'Imecom arrêté au 30 juin 2017, de même que l'ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires, sont mis à la disposition des actionnaires au siège social des sociétés Imecom et Prologue, dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le projet de traité de Fusion sera publié sur le site internet de Prologue :  
www.prologue.fr

Avertissement

Il est précisé que l'admission aux négociations des actions Prologue qui seront émises dans le cadre de la Fusion ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus relatif à cette opération, conformément à l'article 212-5, 4° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers DOC-2016-04 du 21 octobre 2016, dans la mesure où les actions qui seront émises dans le cadre de la Fusion représenteront moins de 10% du capital actuel de Prologue.

A propos de Prologue

Prologue est un groupe international spécialisé dans les logiciels, les services IT et la formation professionnelle. Le groupe a développé des offres à forte valeur ajoutée dans les domaines des télécommunications (téléphonie VoIP, SMS, fax, courriel, image, vidéo, etc.), du multimédia (plateforme collaborative Adiict), de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes, etc.), et du Cloud


Computing.

1  L'offre de rachat a été adressée par Prologue par courrier aux actionnaires minoritaires en date du 15


septembre 2017, avec des projets de documents relatifs à la cession de ces actions.


Le groupe est présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine. Les technologies du groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa / Bodybel.

Pour toute information, vous pouvez contacter :


Sylvie Prost-Boucle – Tél : 01 69 29 38 66 – Email :
actionnaire@prologue.fr



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Source: PROLOGUE via GlobeNewswire

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