Press release

SOITEC ANNONCE LE SUCCÈS DE SON ÉMISSION D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE), À ÉCHÉANCE JUIN 2023, POUR UN MONTANT NOMINAL D…

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 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie

Les Obligations ont fait l'objet d'un placement privé uniquement auprès d'investisseurs institutionnels Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après), ni mises à leur disposition. Aucun document d'informations clés (
key information document
) tel que défini dans le Règlement PRIIPs n'a été et ne sera préparé

SOITEC ANNONCE LE Succès de SON émission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions ORDINAIRES Nouvelles ou Existantes (OCEANE), à échéance juin 2023, pour un montant nominal d'environ 150 millions d'euros



Bernin (Grenoble), France, le 21 juin 2018
– Soitec (la « Société ») , leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, a procédé avec succès aujourd'hui au placement d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») venant à échéance le 28 juin 2023 (les « Obligations »), par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, d'un montant nominal de 149 999 906,46 euros (l'« Émission »).

Le produit net de l'Émission sera destiné au financement des besoins généraux de la Société. A l'occasion de l'Émission, il sera procédé au remboursement des emprunts bancaires court terme de la Société d'un montant en principal d'environ 30 millions d'euros augmenté des intérêts courus jusqu'à la date du remboursement.

La valeur nominale par Obligation a été fixée à 104,47 euros et fait apparaître une prime de 37,5 % par rapport au cours de référence de l'action Soitec

[1]

sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Les Obligations seront émises au pair le 28 juin 2018, date prévue du règlement-livraison des Obligations (la « Date d'Emission »), et seront remboursées au pair le 28 juin 2023. Elles ne porteront pas intérêt (zero-coupon).

Paul Boudre, Directeur Général de Soitec a déclaré : « 

Nous sommes très satisfaits d'avoir pu saisir l'opportunité de lever 150 millions d'euros à des conditions favorables pour continuer à préparer l'avenir. Le succès de cette émission d'obligations convertibles illustre la confiance que nous témoignent les investisseurs et conforte notre capacité à financer les investissements dont nous aurons besoin pour accompagner la montée en puissance de la demande de nos nouvelles familles de produits

. »

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 28 juin 2021 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Soitec sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion/d'échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

L'admission aux négociations des Obligations sur le marché libre d'Euronext à Paris (Euronext Access
TM
) sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter du 28 juin 2018.

L'Émission a été dirigée par BNP Paribas et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») dans le cadre de l'Émission et Jefferies agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Banques »). Rothschild est intervenu comme conseil financier de la Société.

Droit à l'attribution d'actions ordinaires

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (soit le 28 juin 2018) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion ou d'échange des Obligations est d'une action ordinaire par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs. En cas d'exercice de leur droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

A titre purement indicatif, dans l'hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Soitec seraient remises sur conversion des Obligations, une telle conversion  représenterait une dilution maximum de 4,58 % du capital actuel de la Société

[2]

.

Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre de l'Émission, la Société a consenti un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période débutant à compter de l'annonce des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires suivant le 28 juin 2018, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Coordinateurs Globaux.

Cadre juridique de l'Émission

Le placement des Obligations a été réalisé, conformément à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, sur la base de la 14e résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2017, par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Information disponible

L'offre des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Soitec, relatives notamment à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 18 juin 2018 sous le numéro D.18-0586 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet de Soitec (www.soitec.com).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

A propos de Soitec

Soitec (Euronext, Tech 40 Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semiconducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique. Avec plus de 3000 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux États-Unis et en Asie.

Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com et suivez-nous sur Twitter : @Soitec_FR.

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

Relations investisseurs




Steve Babureck


+33 (0)6 16 38 56 27 ou +1 858 519 6230


steve.babureck@soitec.com




 
Contacts presse




Isabelle Laurent


+33 (0)1 53 32 61 51 / + 33 (0)6 42 37 54 17


isabelle.laurent@ddbfinancial.fr




Fabrice Baron


+33 (0)1 53 32 61 27 / / +33 (0)6 14 08 29 81


fabrice.baron@ddbfinancial.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Soitec, ni les Banques, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
  2. un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu'amendée, la « Directive sur l'Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a)           à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b)           dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune de ces offres ne requière la publication par la Société ou l'une des Banques d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de Obligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne seront ni offertes ni vendues, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession des Obligations ou distribution de documents d'offre n'est et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance ») ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés (high net worth companies) et aux autres personnes auxquelles il pourrait être légalement communiqué, entrant dans le champ de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou contrat de souscription, d'achat ou d'acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.




États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act  et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable . Les Obligations ne sont et ne seront offertes et vendues que dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Soitec n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

MiFID II – Marché cible : Clients Professionnels, Contreparties Eligibles et Investisseurs de Détail


Classification des Obligations en application de MiFID II : Clients professionnels, contreparties éligibles et investisseurs de détail sont visés (tous canaux de distribution inclus).
Cependant, les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues à des investisseurs de détail dans le cadre de cette émission.




[1]

Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Soitec constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 21 juin 2018 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour


[2]

Sur la base de 31 367 567 actions ordinaires émises (et sans prise en compte des actions de préférence émises par la Société)



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Source: SOITEC via GlobeNewswire

HUG#2200536