Regulatory News:
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales
(Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en
date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre
recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’Offre),
à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au communiqué de presse
conjoint de Thales et Gemalto en date du 14 mars 2019 relatif à la Date
de Clôture.
Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens
qui leur est attribué dans le Document d’Offre.
Suite à l’expiration de la Période d’Acceptation hier à 17h40 (heure
d’Amsterdam), environ 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à
l’Offre. Par conséquent, toutes les Conditions Suspensives décrites dans
le Document d’Offre sont désormais satisfaites ou ont fait l’objet d’une
renonciation. Thales et Gemalto ont donc le plaisir d’annoncer que
Thales déclare l’Offre inconditionnelle (doet gestand).
« L’intégration de Gemalto marque le début d’un nouveau chapitre de
l’histoire de Thales. Ensemble, Thales et Gemalto auront la capacité de
satisfaire les besoins numériques de tous leurs clients, qu’ils soient
civils ou militaires, sur tous les segments de marché de Thales, avec un
portefeuille unique de technologies de pointe dans les domaines de la
sécurité numérique et de l’internet des objets ».
Patrice
Caine, Président-Directeur Général de Thales
Acceptation
Pendant la Période d’Acceptation, qui a expiré
hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), 79 889 388 Actions (en ce compris les
Actions représentées par des American depositary shares) ont été
apportées à l’Offre, ce qui représente environ 85,58% du capital social
émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée), et une valeur
totale d’environ 4 074 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (dividende
attaché) par Action).
Règlement-Livraison
Conformément au Document d’Offre publié
le 27 mars 2018, les titulaires d’Actions Ordinaires qui ont accepté
l’Offre recevront un montant de 51 € par action (le Prix d’Offre).
Les titulaires d’ADS qui ont accepté l’Offre recevront, eux, un montant
en dollars américains correspondant à 50% du Prix d’Offre, soit 25,50 €
par ADS (le Prix de l’Offre ADS), cet équivalent en dollar
américain étant calculé par Thales en utilisant le taux de change au
comptant du dollar américain contre l’euro publié sur Bloomberg à 12h00
(heure de New York) le jour précédant immédiatement la date à laquelle
American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l’Agent de Règlement
des ADS) aura reçu les fonds nécessaires pour payer le Prix de
l’Offre ADS à ceux ayant apporté leurs ADS à l’Offre.
Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS aura lieu le 2
avril 2019 (la Date de Règlement-Livraison). Thales ne détient
actuellement aucune Action. A l’issue du Règlement-Livraison de l’Offre,
Thales détiendra 79 889 388 Actions, représentant environ 85,58% du
capital social émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée).
Période de Réouverture de l’Offre
Thales annonce par le
présent communiqué que les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs
Actions pendant la Période d’Acceptation auront l’opportunité d’apporter
leurs Actions dans les mêmes termes et conditions, pendant la Période de
Réouverture de l’Offre (na-aanmeldingstermijn) qui débutera à
9h00 (heure d’Amsterdam) le lundi 1er avril 2019 et expirera
à 17h40 (heure d’Amsterdam) le lundi 15 avril 2019 (la Période de
Réouverture de l’Offre).
Un avis de livraison garantie ne constituera pas un moyen valable
d’apporter des ADS pendant la Période de Réouverture de l’Offre et aucun
avis de livraison garantie ne sera accepté après la Date de Clôture. Le
Prix d’Offre payé aux titulaires d’ADS pendant la Période de Réouverture
de l’Offre sera converti en dollars américains en utilisant le Taux de
Change Applicable. Dans tous les cas, les risques liés aux fluctuations
de l’euro par rapport au dollar américain seront supportés par les
titulaires d’ADS ayant accepté l’Offre.
Thales annoncera publiquement les résultats de la Période de Réouverture
de l’Offre ainsi que le nombre et le pourcentage total représenté par
les Actions alors détenues conformément à l’Article 7, paragraphe 4 du
Décret, au plus tard le 3ème Jour Ouvré néerlandais suivant
le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre.
Thales continuera d’accepter en paiement toutes les Actions qui auront
été valablement apportées (et, si Thales l’accepte, celles
non-valablement apportées) pendant la Période de Réouverture de l’Offre
et paiera ces Actions dans les 5 Jours Ouvrés suivant le dernier jour de
la Période de Réouverture de l’Offre.
Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, les Actionnaires n’ont pas
le droit de révoquer leurs ordres d’apport, que leurs Actions aient été
valablement apportées (ou, si Thales l’accepte, non-valablement
apportées) pendant la Période d’Acceptation ou la Période de Réouverture
de l’Offre.
Retrait obligatoire
Si, après la date de règlement-livraison
des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre,
Thales et ses Affiliés détiennent au moins 95% du capital social émis (geplaatst
gewoon aandelenkapitaal) de Gemalto, Thales a l’intention d’initier
une procédure de retrait obligatoire (uitkoopprocedure)
conformément (i) aux articles 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais
et/ou (ii) à l’article 2:359c du Code civil néerlandais pour racheter
les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre.
Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder dans
les meilleurs délais à un retrait de la cote des Actions, à la fois sur
Euronext Amsterdam et Euronext Paris, et résilier le contrat de cotation
entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l’intention de résilier
le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions de la
cote. Ces opérations pourront affecter négativement la liquidité et la
valeur de marché des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
Il est ici fait référence aux Sections 6.13 (Liquidité et retrait de
la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du
Document d’Offre.
Conséquences supplémentaires du caractère inconditionnel de l’Offre
Les
Actionnaires restants qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions
pendant la Période de Réouverture de l’Offre doivent examiner
attentivement les sections du Document d’Offre qui expliquent de manière
plus détaillée les intentions de Thales, notamment les Sections 6.12 (Intentions
suite à la déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre) à
6.15.5 (Autres mesures), qui décrivent certaines conséquences
susceptibles d’affecter ces Actionnaires si l’Offre est déclarée
inconditionnelle.
Annonces
Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet
d’un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par
Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com)
et de Gemalto (www.gemalto.com).
Sous réserve des règles applicables et sans limiter la manière par
laquelle Thales pourra la faire, Thales n’aura aucune obligation de
faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.
Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient
des informations sélectionnées et résumées sur l’Offre et n’a pas
vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé.
L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et
des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et
l’Avis Motivé.
Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en
français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com)
et de Gemalto (www.gemalto.com).
Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par
référence dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre
sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents listés
ci-dessous.
L’Agent :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam,
Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : iss.pas@ing.nl
L’Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse :
6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone :
+1 (877) 248 6417
E-mail : dapisa@astfinancial.com
L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone
: +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com
L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd
Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877)
536 1556
E-mail : GTO@dfking.com
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 16, paragraphes 1 et 2, Section 17, paragraphe
1 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare
biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommandée en
numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions émises et en
circulation du capital de Gemalto, y compris tous les American
depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une
sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto.
Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en
date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à
l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs
et sur le site internet de Gemalto à l’adresse suivante : www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient
sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions:
rendre le monde meilleur et plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès
aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du
cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements
toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à
chaque moment décisif.
Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un
chiffre d’affaires de 15,9 milliards d’euros.
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la
sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2018 de 3 milliards
d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la
confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et
au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements
d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin
qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils
personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à
la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets,
chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels –
permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques
sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.
Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes
travaillant depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de
données et 35 pôles de Recherche et de Développement logiciel.
Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre
porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d’information et
de procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles
en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique. L’Offre est ouverte aux Etats-Unis
d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S Securities Act de
1934 tel que modifié (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements
applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la
réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserve des différentes
exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit
néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles
d’information et de procédures différentes de celles applicables aux
offres lancées aux Etats-Unis d’Amérique y compris celles relatives au
calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de
retrait, de renonciation aux conditions suspensives et de date de
paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu
de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à
l’impôt aux Etats-Unis d’Amérique (fédéral et conformément au droit
fiscal des Etats fédérés) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas
échéant. Il est vivement recommandé à chaque porteur d’Actions Gemalto
de consulter immédiatement un conseil indépendant concernant les
conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier
ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires
au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après
la date du communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17
décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui
donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en
dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement
au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix
négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix
supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles
transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces
dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine
de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre moyen équivalent de
nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors
de l’Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux Etats-Unis
d’Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours
sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains
arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux
Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par
un communiqué de presse conformément à l’article 5 paragraphe 4 ou à
l'article 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit
openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de
Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse
est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant
à détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles
restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et
Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles
restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces
restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans
certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs
conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de
telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la
règlementation qui lui est applicable doit immédiatement consulter un
conseil professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est
susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations
indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », «
prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend »,
« peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés
prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles
actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de
presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes
actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques
économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences,
dont nombre sont inconnus ou ne peuvent être prévus ou contrôlés par
Thales et Gemalto. De tels facteurs pourraient occasionner une
différence substantielle entre les résultats, performance et projets de
Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats,
performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés
prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
n’auront de responsabilité au titre des informations financières
figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité,
aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre
entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement
de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel
figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout
changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou
circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.
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